Liquidación de Títulos Valores vinculados a Créditos Hipotecarios UVA

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la Resolución Nro. 1004/2024, a fin de incorporar ciertas modificaciones a las disposiciones transitorias en materia de parking de títulos valores, requisitos para liquidar operaciones en moneda extranjera y regímenes informativos, todo ello por motivo de operaciones con títulos valores con liquidación en moneda extranjera vinculadas a créditos hipotecarios UVA para la compra de inmuebles en el país.

En particular, la norma dispone que queda exceptuado del parking de 1 día toda operación de venta de títulos valores en moneda extranjera y en jurisdicción local si tales títulos fueron adquiridos pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país.

Asimismo y respecto de la restricción de los Agentes de liquidar ventas de títulos valores en moneda extranjera a aquellos clientes que mantienen posiciones tomadoras en cauciones y/o pases y/o a cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones de mercado de capitales; se incluye como excepción las ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país.

Finalmente y respecto del régimen informativo previo de clientes por determinadas operaciones cuya concertación y liquidación implica una restricción temporal de acceso al mercado de cambios (Art. 6 Ter, Cap. V, Título XVIII de las Normas de la CNV), la Resolución CNV Nro. 100/2024 aclara que no se deberán tener en cuenta a estos fines las ventas en el país de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país.

La norma se publicaría en el Boletín Oficial el próximo lunes 10 de junio, fecha en la que entrará en vigencia.

Novedades BCRA: Remuneración de Cuentas de “Proveedores de Servicio de Pago que Ofrecen Cuentas de Pago”

Con fecha 6 de mayo de 2024, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) emitió la Comunicación “A” 8038 por la cual se deja sin efecto los términos de la Comunicación BCRA “A” 7825; normativa por la cual toda remuneración obtenida sobre saldos de clientes de Proveedores de Servicio de Pago que Ofrecen Cuentas de Pago (“PSPCP”) debía ser trasladada totalmente a esos clientes.

En este sentido y recopilando la evolución normativa en materia de inversiones de saldos líquidos de clientes de PSPCP, se recuerda que, primero, por medio de la Comunicación BCRA “A” 7429 de fecha 30 de diciembre 2021 y con efectos a partir del 1 de enero de 2022, el BCRA obligó a las entidades financieras a encajar el 100% de los depósitos en pesos de las cuentas de los PSPCP en las que se encontraban depositados los fondos de sus clientes.

Esta norma modificó las reglas de juego para este sector, toda vez que las entidades financieras ya no se encontraban habilitadas para ofrecer ningún tipo de remuneración sobre los saldos de esas cuentas a los PSPCP, quienes -a ese momento- podían trasladar total o parcialmente ese rendimiento a sus clientes o directamente no hacerlo.

Luego, por medio de la Comunicación BCRA “A” 7611 que fuera posteriormente reemplazada por la Comunicación BCRA “A” 7727, el BCRA flexibilizó dicho encaje y dispuso que las entidades financieras podrían integrar en hasta un 45% de esos saldos con “Bonos del Tesoro Nacional en Pesos con Vencimiento 23 de mayo de 2027”, “Bonos del Tesoro Nacional en pesos vencimiento 23 de noviembre de 2027” y “Bonos del Tesoro Nacional en pesos vencimiento 23 de agosto de 2025”. En consecuencia y a partir de esta norma, el 55 % de los fondos encajados deben permanecer inmovilizados, pero el remanente podrá invertirse en alguno de los instrumentos del tesoro mencionados.

Posteriormente, por medio de la Comunicación BCRA “A” 7825 se dispuso que toda remuneración obtenida sobre saldos de clientes de PSPCP, debía ser trasladada totalmente a esos clientes. Por este motivo, toda remuneración sobre el saldo de las cuentas que ofrecían las entidades financieras a los PSPCP por motivo de las inversiones permitidas en los títulos valores descriptos en el párrafo anterior, debía trasladarse al cliente.

Ahora, a partir de la Comunicación BCRA “A” 8038, los rendimientos obtenidos por parte de las entidades financieras por las inversiones en bonos del tesoro sobre el porcentaje que no debe encontrarse encajado en el BCRA, podrá ser trasladado por dicha entidad a los PSPCP y estos, voluntariamente, podrán compartir total o parcialmente dicho rendimiento o no hacerlo.

Novedades BCRA: Transferencias Pull & Billeteras Interoperables

Con fecha 30 de mayo de 2024, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) estableció ciertas pautas aplicables a entidades financieras y Proveedores de Servicio de Pago (“PSP”).

Por un lado, la Comunicación BCRA “A” 8030 establece que el servicio de transferencia inmediata “pull” para mismo titular previsto en la Comunicación BCRA “A” 7514 no será aplicable a las cuentas corrientes de personas jurídicas previstas en las normas sobre la “Reglamentación de la Cuenta Corriente Bancaria”, ni a las cuentas corrientes especiales para personas jurídicas incluidas en las normas sobre “Depósitos de Ahorro, Cuentas Sueldo y Especiales”.

Adicionalmente, se deja sin efecto el arancel establecido en el punto 1.b) de la Comunicación BCRA “A” 7996 ( arancel del 0,3 %) por lo que, tanto en las transferencias “pull” con consentimiento expreso o tácito, las entidades financieras o PSPCP que provean la cuenta acreditada no deberán pagar ningún arancel a la entidad debitada.

Por otro lado, mediante la Comunicación BCRA “A” 8032, el BCRA dispone que todas las billeteras digitales registradas, ya sean bancarias o de proveedores de servicios de pago, que permitan realizar pagos con tarjeta de crédito y/o tarjetas prepagas a través de códigos QR, deberán ser interoperables.

Asimismo, la Comunicación BCRA “A” 8032, se establece que toda operación registrada mediante un Código QR efectuado con tarjeta de crédito, será -como regla- responsabilidad de la billetera que procese la transacción. Excepcionalmente, la billetera podrá eximirse de responsabilidad cuando (i) el procesamiento de pago por parte de la billetera haya cumplido con los requisitos técnicos de tokenización y autenticación de la marca de la tarjeta, (ii) la responsabilidad se adjudique al adquirente/agregador, y/o (iii) exista un acuerdo en contrario entre emisores, billeteras y/o adquirentes/agregadores involucrados en la transacción.

Además, la Comunicación BCRA “A” 8032 fijó que la comisión máxima que un PSP o entidad financiera que ofrezcan servicio de billetera digital puede cobrarle a un banco emisor por “intermediar” en un pago con tarjeta de crédito, será de 0,07% por operación.

Finalmente y también a través de la Comunicación BCRA “A” 8032, el BCRA sumar al QR interoperable los pagos que se hacen con tarjetas prepagas. Dicha disposición entrará en vigencia a partir de los 270 días desde entrada en vigencia la presente comunicación.

Conductas Contrarias a la Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), por medio de la Res. Nro. 1002 publicada en el día de hoy (16/05/24) en el Boletín Oficial, incorpora mayores precisiones sobre aquellas conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública; especificando el alcance de la “prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada”.

En este sentido, primero se destaca que el Art. 117, inc. c) de la Ley de Mercado de Capitales, Ley Nro. 26.831 (“LMC”), dispone que toda persona humana o jurídica que intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la oferta pública de valores negociables sin contar con la autorización pertinente de la CNV, será pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las sanciones penales que correspondan.

Dichas previsiones de la LMC, se encuentran reglamentadas en las Normas de la CNV en su Art. 3, Sección III, Capítulo III, Titulo XII; por las cuales se precisa que las emisoras, las cámaras compensadoras, los agentes de negociación, y toda persona humana o jurídica que intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la oferta pública de valores negociables, deberán adecuar su accionar a las normas de la CNV. Además, dicha norma indica que con ese propósito deberán especialmente abstenerse de: a) Intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización previa, sin contar con ella; b) Ofrecer, comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores negociables que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación; y c) Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la CNV.

A partir de la Res. CNV 1002 se mantiene la redacción del referido Art. 3, Sección III, Capítulo III, Titulo XII de las Normas de CNV, pero se agrega la obligación de abstenerse de:

d) Ofrecer servicios de asesoramiento de valores negociables sin contar con el registro en cualquiera de las categorías de Agentes autorizados por la CNV a tales efectos; previéndose que, no serán consideradas asesoramiento: (i) las opiniones de carácter genérico sobre inversiones o la mera divulgación de información o explicación de las características y riesgos de una operación o valor negociable; y (ii) la elaboración de reportes, informes o análisis de carácter general, aun cuando incluyan una recomendación de compra o venta; y

e) Realizar actividades de difusión y promoción de valores negociables y/o captar o vincular clientes a Agentes registrados sin estar autorizados por la CNV a tales efectos.

Finalmente, se recuerda que en el ámbito penal el Art. 310 del Código Penal contempla como delito a quien realiza intermediación financiera sin autorización del Banco Central de la República Argentina como así también a quien capta ahorros del público en el mercado de valores o presta servicios de intermediación para la adquisición de valores negociables sin la correspondiente autorización de CNV; todo ello, reprimido con prisión de 1 a 4 años, multa de 2 a 8 veces el valor de las operaciones realizadas e inhabilitación especial hasta 6. El mínimo de la pena de prisión se eleva a 2 años cuando se hubieran utilizado publicaciones periodísticas, transmisiones radiales o de televisión, internet, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión masiva.

Pago de Dividendos a Accionistas del Exterior e Impuesto PAIS

En relación con la reciente Comunicación “A” 7999 emitida por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) por la cual se facilita, mediante la suscripción de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“BOPREAL”), el pago y transferencia de dividendos por parte de entidades locales a favor de sus accionistas no residentes como así también la repatriación de los dividendos percibidos localmente en pesos por accionistas no residentes desde el 1 de septiembre de 2019; en el día de hoy se publicó el Decreto Nro. 385/2024 extendiendo la aplicación del “Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria” (“Impuesto PAÍS”) para dichas operaciones.

Conforme se menciona en los considerandos del Decreto, la presente medida tiene como objetivo “continuar profundizando los incentivos a la inversión nacional que estimulen la producción y la realización de actividades económicas en el país, garantizando un sendero fiscal sostenible”.

En este sentido, el Decreto Nro. 385/2024 dispone que quedarán gravadas con el Impuesto País -a partir del día de hoy- las siguientes operaciones, todas ellas con una alícuota equivalente al 17,5%:

A) Pago de dividendos y utilidades a través del mercado libre de cambios del BCRA.

B) Las operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera para la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes generadas en cobros en el país de utilidades y dividendos recibidos a partir del 1 de septiembre de 2019, inclusive. El pago del impuesto estará a cargo de quien realice la operación, debiendo actuar como agente de percepción y liquidación la entidad autorizada para operar en cambios por el BCRA a través de la cual se realice la operatoria de que se trata, en el momento de efectivizarse la operación cambiaria.

C) La suscripción en pesos de BOPREAL, por parte de quienes los adquieran en concepto de: (i) pago de utilidades y dividendos, y/o (ii) repatriación de inversiones de portafolio de no residentes generadas en cobros en el país de utilidades y dividendos recibidos a partir del 1 de septiembre de 2019. El pago del impuesto estará a cargo del suscriptor de los BOPREAL, pero deberá actuar en carácter de agente de percepción y liquidación la entidad financiera a través de la cual se realice la integración de la suscripción. La percepción del impuesto deberá practicarse en la oportunidad de efectuarse el débito de la integración de la suscripción de los BOPREAL.

Novedades de “Exterior y Cambios”: Pago de Dividendos a Accionistas del Exterior

En el marco del proceso de flexibilización progresiva de los controles cambiarios, el pasado 30 de abril el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) emitió la Comunicación BCRA “A” 7999 por la cual se facilita: (i) el pago y transferencia de dividendos por parte de entidades locales a favor de sus accionistas no residentes, y (ii) la remisión de dividendos al exterior por parte de aquellos accionistas no residentes que hayan percibido tales dividendos localmente en pesos desde el 1 de septiembre de 2019.

En este sentido, la referida norma habilita a que aquellas entidades locales cuyas asambleas de accionistas hayan resuelto distribuir dividendos, suscriban Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“BOPREAL”) por hasta el equivalente al monto en moneda local de tales dividendos pendientes de pago. Así y según se acuerde en cada caso, la entidad loca podrá cancelar su deuda por dividendos con aquellos accionistas no residentes en efectivo (mediante el resultado de la liquidación de los BOPREAL) o en especie (mediante la transferencia y cesión de los BOPREAL).

La Comunicación BCRA “A” 7999 también contempla el caso de aquellos dividendos cobrados en pesos en el país por no residentes desde el 1 de septiembre de 2019 -fecha en la cual se reinstauraron los controles cambiarios en el país- y que no han sido remitidos al exterior. En estos casos, aquellos accionistas no residentes podrán suscribir BOPREAL por hasta el equivalente al monto en moneda local de los dividendos cobrados a partir de esa fecha, ajustado por el último Índice de Precios al Consumidor (IPC) disponible a la fecha de suscripción.

En relación con estas operaciones, la norma aclara que: (i) las ventas de estos BOPREAL con liquidación en moneda extranjera o las transferencias de estos bonos a depositarios del exterior realizadas por la sociedad o el accionista extranjero, no restringirán de forma temporal el acceso al mercado de cambios para realizar cualquier otra operación y bajo cualquier otro concepto; y (ii) al igual que el mecanismo implementado para cancelar deudas con proveedores del exterior con BOPREAL, la venta de BOPREAL contra cable por parte de la entidad local podrá cursarse a cuentas de terceros en el exterior -es decir, se podrá liquidar directamente en las cuentas bancarias de los accionistas no residentes- (salvo se trate cuentas radicadas en países o territorios donde no se aplican o no se aplican suficientemente las Recomendaciones del GAFI).

Finalmente y en el marco de lo previsto en la Comunicación BCRA “A” 7999, el pasado 3 de mayo y mediante la Comunicación BCRA “B” 12795, el BCRA llama a la licitación de la tercera serie de BOPREAL con vencimiento el 31 de mayo de 2026. Esta tercera serie de BOPREAL podrá ser suscripta por: (i) importadores que tengan deudas pendientes con el exterior por la importación de bienes con despacho aduanero anterior al 12 de diciembre de 2023 o servicios efectivamente prestados con anterioridad a dicha fecha; como así también, y (ii) entidades locales que posean dividendos pendientes de pago a accionistas no residentes y clientes no residentes que hayan cobrado dividendos en pesos en el país a partir del 1 de septiembre de 2019 y que no han sido remitidos al exterior.

Las ofertas para la tercera serie de BOPREAL serán canalizadas durante el miércoles 8 y jueves 9 de mayo a través de la rueda BPAL de SIOPEL en el horario de 11 a 15 hs.

BCRA y Medios de Pago Electrónicos

Con fecha 1 de mayo de 2024, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) facilita el ecosistema de medios de pagos electrónicos y pone en vigencia a partir de la corriente fecha: (i) la interoperabilidad de los códigos QR para el pago con tarjetas de crédito, (ii) la nueva modalidad de transferencias inmediatas pull para el fondeo entre cuentas propias y, (iii) el plazo fijo electrónico.

Dicho sistema de pago entra en vigencia hoy en virtud de lo dispuesto por la Comunicación BCRA “A” 7936 (derogatoria de la Comunicación BCRA “A” 7769, aplicable a los puntos i y ii, mencionados precedentemente) vigente desde el 1 de mayo, y la Comunicación BCRA “A” 7672 (modificada parcialmente por la Comunicación A 7989, aplicable al punto iii)), vigente desde el 30 de abril.

Interoperabilidad de Códigos QR para Pago con Tarjetas de Crédito

Los Códigos QR que exhiban los comercios para cobrar con tarjetas de crédito deberán aceptar que los clientes puedan realizar los pagos con cualquier billetera digital (sea bancaria o de proveedor de servicios de pago), independientemente de que haya coincidencia de marca con el QR.

Asimismo, los adquirentes y agregadores que ofrecen el servicio no podrán discriminar en las comisiones y plazos de acreditación de los fondos al comercio según la marca de billetera que ordenó el pago. Adicionalmente cuando los adquirentes o agregadores también sean aceptadores de pagos con transferencia deberán ofrecer a los comercios un único código QR que contemple todos los instrumentos de pago.

Ello encuentra fundamento como un paso más hacia la interoperabilidad total en los pagos desde las billeteras digitales, en el que el BCRA dispone que los pagos con tarjeta de crédito a través de códigos QR también sean interoperables y de esta manera mejorar la experiencia de los usuarios de servicios financieros.

Transferencias Pull

El DEBIN es un sistema que permite vincular las cuentas bancarias a las cuentas en las billeteras virtuales con el objetivo de poder hacer un fondeo inmediato desde los bancos (CBU) hacia las billeteras (CVU) sin salir de la aplicación y sin tener que emitir una transferencia bancaria.

Existen dos maneras de transferir el dinero desde una cuenta bancaria hacia una billetera virtual. En primer lugar, se puede ingresar al home banking y hacer una transferencia tradicional hacia el ALIAS o CVU de la cuenta remunerada. En segundo lugar, el fondeo puede hacerse desde dentro de la aplicación, al ir a la opción “ingresar dinero”, previa vinculación de cuenta bancaria, lo que permite absorber dinero de manera inmediata desde dicha cuenta.

Dicho esto, a partir del 1 de mayo del corriente año, el DEBIN recurrente -creado y reglamentado para brindar un servicio de débito automático en línea- dejará de usarse para el fondeo entre cuentas propias. En lugar de ello, entra en vigencia las transferencias pull, la cual permite la acreditación inmediata de fondos en la cuenta del cliente solicitante. Dicho movimiento de fondos es directo de una cuenta a otra, sin pasar por terceros actores y sin costo para el usuario financiero, habilitándose solo en esta primera etapa, las transferencias pull entre cuentas de un mismo titular.

Plazo Fijo Electrónico

Entra en vigencia el Certificado Electrónico para Depósitos e Inversiones a Plazo (“CEDIP”) los cuales brindan la posibilidad de constituir un depósito o inversión a plazo a través de los canales electrónicos de su entidad financiera, no obstante, en esta primera instancia solo las empresas tendrán acceso al CEDIP, mientras que hacía futuro se habilitará la operatoria para todo el público.

Las funciones de este instrumento es i) transmitir la titularidad del CEDIP antes de su vencimiento para la cancelación de obligaciones comerciales o entre particulares, como así también para su negociación en mercados de valores a fin de obtener liquidez, y/o para la oferta primaria por parte de las entidades financieras que los emitan, ii) a través de su fraccionamiento, transmitir importes menores al monto original, manteniendo el resto de la colocación con las mismas condiciones e incluso iii) si no se transmite su titularidad, se podrá informar como cuenta de cobro una cuenta en una entidad financiera distinta de aquella de donde se emitió el CEDIP.

De esta forma, las entidades financieras podrán ofrecerle al cliente la emisión del CEDIP, que les permitirá su uso como medio de pago, y posibilitará su negociación en el mercado secundario para, de esa forma, obtener liquidez. Las entidades financieras, incluso las que no emitan CEDIP por los depósitos a plazo fijo que capten, tendrán la obligación de permitirles a sus clientes aceptar el CEDIP que otra persona humana o jurídica les transmita y cobrarlo al vencimiento, así como la posibilidad de transmitirlo nuevamente si su cliente lo requiriera.

Para el cobro del CEDIP existirán dos alternativas: i) acreditación en cuenta, donde el tenedor ingresa los datos de la cuenta donde se acreditará los fondos al vencimiento, la cual estará expresada en la misma moneda en la que se constituyó el plazo fijo o la inversión a plazo o, ii) por ventanilla, donde el tenedor solo podrá efectuarlo ante la entidad emisora del CEDIP.

Informe Técnico del Oficial de Cumplimiento

El próximo 30 de abril de 2024 vence el plazo para que ciertos “sujetos obligados” alcanzados por las distintas Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) presenten el “Informe Técnico de Autoevaluación de Riesgos” elaborado por el Oficial de Cumplimiento (el “Informe”). Entre estos, se encuentran las entidades financieras y cambiarias, los agentes de mercados de capitales y fiduciarios financieros, las empresas aseguradoras y otras entidades del sector de seguros, y los emisores de tarjeta de crédito o compra, adquirentes, agregadores, agrupadores y facilitadores de pago y cheques de viajeros.

En tal sentido, el Informe debe incluir una metodología de identificación, evaluación y comprensión de riesgos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (“LA/FT”) acorde con la naturaleza y dimensión de su actividad comercial de cada “sujeto obligado”. De este modo, el Informe debe considerar los factores de riesgo mínimos estipulados en la normativa de la UIF para cada “sujeto obligado” (clientes, productos/servicios, canales de distribución y zona geográfica) en cada una de sus líneas de negocio, el nivel de riesgo inherente, el nivel y tipo apropiados de administración y mitigación a aplicar en cada caso.

Asimismo y según el tipo de “sujeto obligado”, el Informe deberá remitirse tanto a la UIF como a las respectivas autoridades de control y fiscalización (por ejemplo, las entidades financieras deberán remitir dicho informe al Banco Central de la República Argentina y los agentes intermediarios de mercado de capitales a la Comisión Nacional de Valores).

Por su parte y al igual que en años anteriores, se debe tener en cuenta que la UIF realizó un análisis de los Informes recibidos por parte de los diversos “sujetos obligados” durante el 2023, en el cual se resaltó una serie de fortalezas y debilidades identificadas, así como una serie de mejoras prácticas para la confección de los Informes, con el fin de contribuir a elevar la calidad de los procesos adoptados con un Enfoque Basado en Riesgos (EBR) y posibilitando el adecuado funcionamiento del sistema de prevención en su conjunto.

A continuación, los principales puntos observados por UIF:

Presentación del Informe: (i) detallar la fecha de finalización/suscripción del Informe y la fecha de presentación ante la máxima autoridad de la entidad para su correcta aprobación; (ii) ser actualizado anualmente o cuando se produzca una modificación en el nivel de riesgo del “sujeto obligado”; (iii) en caso de “sujetos obligados” que tienen presentación bienal, se podrá informar que no existen cambios relevantes en los factores de riesgo evaluados; y (iv) en caso en que el “sujeto obligado” se encuentre iniciando actividades, deberá realizar el Informe de forma previa a iniciar sus actividades

Informe Consolidado: en aquellos casos que el “sujeto obligado” posea varias unidades de negocio y/o más de una actividad regulada ante UIF, se recomienda indicar el riesgo por cada actividad regulada y riesgo global de la entidad. El “sujeto obligado” deberá plasmar en el Informe elementos mínimos para su confección: (a) el alcance del Informe; (b) el riesgo del “sujeto obligado”; (c) el periodo valuado; y (d) las variaciones respecto del riesgo inherente de la entidad obtenido en el periodo inmediatamente anterior, o bien alguno de los riesgos residuales evaluados. Asimismo, el Informe deberá incluir un resumen ejecutivo en el que se incorpore una comparación respecto a los resultados obtenidos en el período anterior, y en caso de existir modificaciones en los resultados obtenidos, explicar brevemente su fundamento.

Declaración de tolerancia al riesgo: el “sujeto obligado” deberá realizar una declaración de tolerancia al riesgo, debidamente fundada, respecto al margen de riesgo de LA/FT que el órgano de administración del “sujeto obligado” esta dispuesto a asumir, decidido con carácter previo a su exposición y de acuerdo con su capacidad de administración y mitigación de riesgos.

Factores de Riesgo: se deberá indicar la ponderación que se asigna a cada factor de riesgo evaluado, indicando sucintamente su fundamento a efectos que se pueda determinar su razonabilidad. En línea con ello, (i) sobre el factor de riesgo “cliente”, se sugiere que el análisis se realice contemplando los siguientes atributos: nacionalidad, antigüedad laboral, persona humana y persona jurídica, condición de sujeto obligado ante la UIF, condición de PEP, personas jurídicas correspondientes al sector público, personas humanas y jurídicas con actividades de alto riesgo, riesgo de concentración de montos por parte de clientes que superen el promedio de saldos, entre otros; (ii) resulta altamente recomendable llevar a cabo una evaluación exhaustiva de otros aspectos que también influyen en la gestión de riesgo, tales como el proceso de Know Your Clientes (KYC); (iii) se sugiere incluir una evaluación del riesgo derivado de la identificación de beneficiarios finales de estructuras jurídicas y el monitoreo de la evolución de su riesgo; y (iv) respecto a las ponderaciones asignadas a los factores de riesgo, se sugiere que sean revisadas y/o actualizan periódicamente, no únicamente al momento de realizar el Informe.

Controles: (i) se sugiere detallar en forma específica los controles mitigantes por factor de riesgo, incluyendo una descripción de cada acción mitigante; (ii) es conveniente incluir una descripción de los controles mitigantes; (iii) indicar cómo se evalúa la efectividad de los controles mitigantes implementado; (iv) en relación con la determinación de la efectividad de los controles mitigantes, se sugiere hacer referencia a los resultados de las tareas de control y supervisión realizadas por las áreas de auditoría interna, auditoría externa, Revisor Externo Independiente (REI), UIF y la autoridad de contralor aplicable, en caso de corresponder; (v) se sugiere detallar en forma específica el riesgo residual resultante de cada factor de riesgo evaluado; y (vi) se recomienda detallar el plan de acción a seguir en base a la determinación de los riesgos residuales, cuyo objetivo sea reducir, o bien mantener, los niveles de exposición al riesgo existente.

Novedades Societarias

Mediante las Resoluciones Generales Nro. 11/2024 (“RG 11/2024”), 12/2024 (“RG 12/2024”) y 13/2024 (“RG 13/2024”) publicadas en el Boletín Oficial en el día de hoy, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) introdujo modificaciones en el régimen de las sociedades por acciones simplificadas (“SAS”) y derogó las resoluciones que determinaban requisitos para promover la paridad de género en determinadas entidades.

A continuación se sintetizan los puntos más destacados de las resoluciones emitidas.

RG 11/2024 | Derogación de una serie de resoluciones generales relativas a la SAS

La RG 11/2024 dispuso la derogación de una serie de resoluciones generales que regulaban la constitución y funcionamiento de la SAS, y que habían modificado la normativa que originariamente se aplicaba a este tipo social creado por la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor (“LACE”).

De acuerdo con lo expuesto en los considerandos, con el dictado de las resoluciones generales referenciadas, la IGJ excedió las funciones que le fueron delegadas por ley –tanto en materia registral, como de fiscalización–, entorpeciendo y dificultando la formación de nuevas SAS. En dicho orden de ideas, se enfatizó que la RG 11/2024 está dirigida a remover los obstáculos creados por la IGJ, los cuales afectaban la constitución y funcionamiento de la SAS, y distorsionaban la finalidad que la LACE planteó con la creación de la SAS –esto es, la creación de un tipo social caracterizado simple, ágil y económico–.

En los considerandos se anticipa que la IGJ se encuentra trabajado en la elaboración de una nueva normativa integral, que reemplazará a la actual Resolución General 7/2015; pero que, transitoriamente, emitirá una regulación parcial que permita reactivar la constitución y funcionamiento de la SAS. Como se verá, dicho régimen transitorio es el previsto en la RG 12/2024 que se describe a continuación.

Esta norma entrará en vigor en el día de mañana, viernes 12 de abril.

RG 12/2024 | Régimen Transitorio para la SAS

Tal como se destacó más arriba, la RG 12/2024 tiene por objeto solucionar –de manera parcial y transitoria– las dificultades en la creación y funcionamiento de SAS para poder reactivarlas de manera inmediata. Esta norma regirá hasta tanto entre en vigor el nuevo marco normativo integral proyectado.

En tal sentido, la RG 12/2024 dispone:

1) Que transitoriamente, la inscripción de la SAS se realizará únicamente mediante la presentación de escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas notarialmente o por funcionario de la IGJ. Con respecto a esta última posibilidad, la IGJ habilitará un sistema de homologación de firmas que estará disponible a partir del 16 de mayo de 2024.

2) La suspensión transitoria de la vigencia y aplicación del mecanismos de constitución de SAS por adopción de los modelos estipulados en la Resolución General 6/2017; ello así, hasta tanto se introduzcan los ajustes necesarios para la nueva implementación del sistema de inscripción automático.

3) La aprobación de un nuevo estatuto y edicto modelo.
Esta norma entrará en vigor en el día de mañana, viernes 12 de abril.

RG 13/2024 | Derogación de disposiciones relacionadas con las exigencias de Paridad de Género

La RG 13/2024 derogó las resoluciones 34, 35 y 42/2020 así como 12/2020, las cuales disponían ciertos y determinados requisitos en la composición de los órganos de administración y fiscalización de ciertas entidades incorporadas al registro público a cargo de la IGJ, y que tenían como objeto promover la paridad de género.

En sus considerandos se destaca que la RG 13/2024 apunta a evitar el dispendio administrativo y judicial que implicaría continuar cuestionando las decisiones judiciales dictadas en contra de las referenciadas resoluciones.

Esta norma ya se encuentra en vigor.

Novedades de “Exterior y Cambios” para MiPyMEs

Por medio de la Comunicación “A” 7990, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) modifica las normas de “Exterior y Cambios” a fin de flexibilizar y facilitar el acceso al mercado libre de cambios (“MLC”) a micro, pequeñas y medianas empresas (“MiPyMEs”) para cancelar deudas por importaciones de bienes como así también para cancelar anticipos de importaciones de bienes de capital.

En particular, la Comunicación BCRA “A” 7990 indica que las MiPyMEs: (i) tendrán acceso al MLC a los 30 días corridos contados desde el registro de ingreso aduanero de bienes importados a partir del 15/04/2024 (salvo, automotores y otras posiciones arancelarias consignadas en la norma, para lo cual se mantiene el plazo de 180 días); y (ii) tendrán acceso al MLC de forma anticipada a los plazos previstos, para cancelar anticipos vinculados a importaciones de bienes de capital hasta el 20% de su valor FOB.

Finalmente, la norma también incorpora que cualquier importador -no necesariamente MiPyME-, tendrá acceso al MLC para cancelar pagos de importaciones de bienes oficializadas a partir del 15/04/24, desde su registro de ingreso aduanero y por su valor FOB, cuando se trate de uranio natural, uranio enriquecido y sus compuestos, agua pesada o circonio y sus manufacturas, que sean destinadas a la elaboración de energía o combustibles. Así, tales bienes se añaden a la lista existente, entre los cuales se encuentran: aceites de petróleo o mineral bituminoso, gases de petróleo y demás hidrocarburos gaseosos, energía eléctrica, etc.