En el marco de la reglamentación del Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (“RIGI”) se dispuso que los Registros Públicos (“RP”) de las jurisdicciones que adhieren al RIGI tendrían un plazo de 30 días hábiles –contados desde la adhesión por parte de la jurisdicción adherente– para dictar los procedimientos y normativas que consideren necesarios a efectos de habilitar la inscripción de sucursales dedicadas o especiales (las “Sucursales Dedicadas”) en sus respectivos territorios.
En este sentido, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) quien tiene a su cargo el RP de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el jueves 5 de septiembre se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nro. 19/2024 (la “Resolución”). La Resolución habilita a las Sociedades Anónimas (“SA”), Sociedades Anónimas Unipersonales (“SAU”), Sociedades de Responsabilidad Limitada (“SRL”) y/o sucursales extranjeras, radicadas en cualquier jurisdicción del país y que tengan la voluntad de conformar una Sucursal Dedicada domiciliada en las Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de su adhesión al RIGI, a solicitar su apertura y registrarla ante la IGJ disponiendo los requisitos al efecto.
Cabe recordar que las Sucursales Dedicadas son las previstas en el artículo 170 de la Ley de Bases y que pueden crearse en aquellos supuestos en los cuales una SA, una SRL o una sucursal de sociedad extranjera que desee adherir al RIGI y desarrolle una o más actividades que no formarán parte del proyecto de inversión, o posea uno o más activos que no serán afectados a dicho proyecto, opte –al sólo efecto de la adhesión al RIGI– por establecer una Sucursal Dedicada sujeta a ciertos y determinados requisitos.
A continuación, presentamos una síntesis de las disposiciones más significativas previstas por la Resolución:
A. Requisitos de inscripción para Sucursales Dedicadas de sociedades inscriptas en IGJ de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
En este caso se deberá presentar ante la IGJ la solicitud de inscripción junto con el testimonio que contenga la decisión social de proceder con la apertura de la Sucursal Dedicada y un dictamen contable que se expida sobre la composición de los bienes afectados al capital asignado a la Sucursal Dedicada.
La decisión social deberá incluir la sede de la Sucursal Designada, la designación de uno o más representantes legales –y, en su caso, la forma de actuación de éstos–, las descripción del objeto único y el momento del capital asignado.
B. Requisitos de inscripción para Sucursales Dedicadas de sociedades registradas en jurisdicción provincial
Además de los requisitos enumerados en el apartado (A), será necesaria la presentación de un certificado o constancia auténtica del RP correspondiente a la jurisdicción en que se encuentre inscripta la sociedad requirente, que acredite la vigencia de su matrícula. En su defecto, el dictamen de precalificación correspondiente deberá consignar que el dictaminante ha verificado dicho requisito informando los datos de inscripción.
C. Requisitos de inscripción para Sucursales Dedicadas de extranjeras registradas bajo los términos del artículo 118, 3er párrafo de la Ley General de Sociedades
Para este caso se solicitará la resolución del órgano competente de la casa matriz que apruebe la adhesión al RIGI y se expida sobre los requisitos enumerados en el apartado (A), así como el certificado de vigencia de su matrícula en jurisdicción provincial, en caso que la sucursal extranjera está incorporada fuera de la Ciduad Autónoma de Buenos Aires.
D. Rubrica de libros
Las Sucursales Dedicadas inscriptas en el RP a cargo de IGJ, deberán solicitar la rúbrica de los libros correspondientes.
E. Cancelación de la Sucursal Dedicada
La Resolución prevé que las SA, SAU, SRL o sucursales de sociedades extranjeras pueden solicitar la cancelación de la Sucursal Dedicada en caso de: (i) cumplimiento del objeto del proyecto que originó la adhesión al RIGI; (ii) se decida no continuar con el reseñado proyecto; y/o (iii) se decida no cumplir con el proyecto.
La Resolución ya se encuentra vigente.