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En el día de hoy el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) emitió la Comunicación “A” 7746, por la cual incorpora una serie de modificaciones a la normativa de “Exterior y Cambios” en relación ciertas condiciones de acceso al mercado libre de cambios (“MLC”) para el egreso de divisas bajo distintos conceptos (la “Comunicación”).

A continuación, se describen los puntos principales de la Comunicación:

1. Pagos de Servicios Prestados por No Residentes (importación de servicios)

En relación con los servicios identificados bajo los conceptos S16 (investigación y desarrollo), S17 (jurídicos, contables y gerenciales), S18 (publicidad, investigación de mercado y encuestas de opinión), S19 (arquitectónicos, ingeniería y otros servicios técnicos) y S22 (otros servicios empresariales), la Comunicación establece que las entidades intermediarias deberán solicitar la conformidad previa para dar acceso al MLC antes de los 60 días corridos desde la fecha de aprobación de la declaración SIRASE.

De todas maneras, la Comunicación aclara que el requisito de conformidad previa no resultará de aplicación cuando: (i) el pago se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje contra una cuenta local en moneda extranjera del cliente, (ii) el cliente accede en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior para el cual la totalidad del capital tenga vencimiento con posterioridad al plazo indicado, y (iii) el cliente accede con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior y la totalidad del capital de la financiación tenga vencimiento con posterioridad al plazo indicado.

2. Pagos de Servicios Prestados por Contrapartes Vinculadas No Residentes (importación de servicios de vinculadas)

La normativa cambiaria estipula que los pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior requieren la conformidad previa del BCRA, estipulándose una serie de excepciones.

Dentro de estas excepciones -es decir, caso en los cuales no se requiere la conformidad previa del BCRA para cursar dicho pago por servicios prestados por contraparte vinculada no residente- se contempla el caso de los agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes.

Por medio de la Comunicación y en relación con dicho supuesto de excepción, se agrega que si el pago correspondiente a los conceptos S02 (Servicios de Flete) o S04 (Otros Servicios de Transporte), será necesario que el pago se concrete a partir de los 90 días corridos desde la fecha efectiva de prestación del servicio.

3. Endeudamiento con el Exterior

La Comunicación establece que, hasta el 31 de diciembre de 2023 y cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, se requerirá la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC para pagar servicios de intereses de deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios y/o de préstamos financieros con el exterior.

Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

4. Requisitos Complementarios a los Egresos por el MLC

En cuanto a los requisitos complementarios que se deben cumplir para acceder al MLC para el egreso de divisas -todos ellos, requisitos comunes y aplicables a todos los conceptos contemplados en la normativa cambiaria-, al Comunicación incluye ciertas aclaraciones o modificaciones, según el caso.

Primero, en cuanto a régimen informativo de “Anticipo de Operaciones Cambiarias” aplicable en caso de operaciones que impliquen acceso al MLC por un monto diario igual o mayor a USD10.000, se aclara que dicho régimen se considerará cumplido cuanto la entidad intermediaria haya consignado la identidad del beneficiario del pago y si tiene o no vinculación con el cliente que realizará el pago; y

Segundo, se amplía el plazo de restricción temporal de acceso al MLC en caso de que se realicen ciertas y determinadas operaciones, pasando de 90 días a 180 días en los siguientes casos:

A. Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos o remisión de ayuda familiar. Bajo este supuesto, las personas humanas podrán acceder al MLC para adquirir los USD200 mensuales siempre que -entre otros requisitos- se comprometan a no concertar en el país operaciones con títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso al MLC y por los 180 días subsiguientes (antes de la Comunicación, 90 días corridos).

B. Transacciones con Títulos Valores y Disposición de Fondos o Activos. En el día en que solicita el acceso al mercado y en los 180 días corridos anteriores y por los 180 días corridos posteriores (antes de la Comunicación, 90 días previos corridos y 90 días corridos posteriores): (a) no ha concertado ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (b) no ha realizado canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; (c) no ha realizado transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; (d) no ha adquirido en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (e) no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; (f) no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; (g) no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.

C. Transacciones con Controlante Directa. En el día en que solicita el acceso al mercado y en los 180 días corridos anteriores (antes de la Comunicación, 90 días corridos) no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicio.

Asimismo y por motivo de la presente extensión de plazo de restricción de acceso al MLC, la Comunicación aclara que los nuevos plazos aplicarán para las operaciones con títulos valores realizadas a partir del 21 de abril de 2023. También, se aclara que en caso de títulos valores emitidos bajo ley argentina el plazo a computar de restricción se mantendrá en 90 días corridos.

Con fecha 10 de abril de 2023, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), dictó la Resolución General Nro. 957/2023 (la “Resolución”), por la cual modifican las pautas de parking de títulos valores en relación con las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera. La Resolución se publicó hoy, 11 de abril, en el Boletín Oficial.

Al respecto, cabe recordar que la normativa precedente determinaba que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debía observarse un plazo mínimo de tenencia (parking) de dichos valores negociables en cartera de 2 días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A partir de la Resolución, se modifica este plazo de parking, previéndose que, si tales valores negociables fueron emitidos bajo ley local, el plazo mínimo de tenencia será de 1 día hábil; mientras que, si tales valores negociables fueron emitidos bajo ley extranjera, el plazo mínimo de tenencia será de 3 días hábiles.

Por otro lado, se destaca que se mantienen vigentes los plazos de parking asociados a: (i) operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera emitidos bajo ley local, 1 día hábil; (ii) operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera emitidos bajo ley extranjera, 3 día hábil; (iii) venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, 1 día hábil; (iv) transferencias emisoras de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, 2 días hábiles (no aplica en aquellos casos en que la acreditación en el agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV); (v) transferencias receptoras de valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior para su aplicación a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, 2 días hábiles; y (vi) transferencias receptoras de valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior para su aplicación a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, 1 día hábil.

La Resolución entrará en vigencia a partir de su publicación en el Boletín Oficial (11 de abril de 2023).

Con fecha 31 de marzo de 2023, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), dictó la Resolución General 955/2023, por el cual somete al “Procedimiento de Elaboración Participativa de Normas” por un plazo de 15 días hábiles, un proyecto de regulación de las ofertas privadas.

Dicho proyecto, se encuadra en lo estipulado en el Artículo 86, tercer párrafo de la Ley de Mercado de Capitales, Ley Nro. 26.831 (“LMC”), por el cual se dispone que la CNV podrá dictar normas estableciendo y reglamentando supuestos específicos conforme a los cuales se considere que una oferta de valores negociables no constituye una oferta pública sino privada. De esta manera y siguiendo el modelo de otras jurisdicciones como Uruguay, la nueva regulación dotaría de mayor certeza a aquellos ofrecimientos de valores negociables que, aun encuadrando en el concepto de oferta pública definido en el Artículo 2° de la LMC, serán considerados oferta privada; evitando así los riesgos regulatorios y penales asociados a una oferta pública irregular.

En consecuencia, el proyecto normativo establece que se considerará oferta privada -y, por lo tanto, no requerirá autorización de oferta pública por parte de la CNV- los siguientes supuestos de ofrecimiento de valores: a) la invitación sea realizada a sectores o a grupos determinados, constituidos por un máximo de 15 inversores calificados, conforme la definición establecida en las normas de la CNV; b) el ofrecimiento sea realizado mediante el contacto directo al potencial inversor, por medio, exclusivamente, del uso de correo electrónico y/o cualquier otro medio electrónico o impreso de comunicación directa y personal; y c) el monto máximo de los valores negociables ofertados, no podrá exceder de 7.000.0000 de UVAs.

Entre otros requisitos informativos y de publicidad asociados a cualquier oferta privada, dentro de los 5 días hábiles de concluida cualquier colocación de valores bajo una oferta privada, los oferentes deberán informar y acreditar ante la CNV: a) el cumplimiento de los requisitos de toda oferta privada conforme fueran descriptos previamente; b) la identidad, cantidad y calidad de los inversores; c) el monto colocado; y d) los sujetos intervinientes en la colocación, custodia, registro y pago de los valores negociables.

Además, el proyecto de norma aclara que, a los efectos de la procedencia de los beneficios impositivos, no se tendrá por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública en los casos de las emisiones de valores negociables colocados por oferta privada.

Finalmente, cabe aclarar que dichas consideraciones no se aplicarán a las acciones, a los derechos de suscripción u opciones sobre acciones, títulos de deuda convertible u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción, adquisición o conversión en acciones de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública.

El 4 de abril de 2023 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nro. 6/2023 (“RG 6/23”) de la Inspección General de Justicia (“IGJ”). La RG 6/23 regula específicamente la tramitación de la transformación de sociedades por acciones simplificadas (“SAS”) a cualquier otro tipo social, así como un procedimiento optativo especial de intervención y rúbrica de libros para las SAS transformadas.

Hasta entonces el procedimiento de transformación de SAS en otro tipo social no se encontraba previsto, a partir de la RG 6/23 se estipulan los pasos y documentación a seguir. La tramitación es sustancialmente similar a la transformación que la Resolución General 7/2015 de la IGJ preveía para el resto de los tipos sociales.

Adicionalmente la RG 6/2023 señala que el inicio del trámite de transformación de las SAS suspenderá para la sociedad involucrada y por el plazo de 90 días las obligaciones establecidas para este tipo societario bajo la RG IGJ 13/2022.

A partir de la fecha de inscripción de la transformación de la SAS al nuevo tipo social adoptado, y dentro de los 90 días posteriores, la sociedad involucrada deberá proceder a la transcripción de todos los asientos de sus libros contables y societarios llevados de forma digital a sus correspondientes libros rubricados en soporte papel. Sin perjuicio de ello, la sociedad la deberá conservar los libros digitales por el plazo de 10 años conforme lo estipula la normativa vigente.

Finalmente, la RG 6/23 permite la posibilidad de solicitar, de forma simultánea al inicio del trámite de transformación, el pedido de rúbrica de los libros contables y societarios. Así, en oportunidad del retiro del instrumento constitutivo inscripto se procederá a rubricar los libros correspondientes los cuales deberán acompañarse a tal efecto por la mesa de entradas del área Intervención y Rúbrica, por el representante legal o persona autorizada.

La RG 6/2023 se encuentra vigente.