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Con fecha 23 de mayo de 2023, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la Resolución Nro. 962, por medio de la cual modifica las disposiciones transitorias aplicables a las operaciones de cartera propia de los Agentes como así también reincorpora ciertas previsiones relativas a la concertación de operaciones con liquidación en moneda extranjera (la “Resolución”). La Resolución se publicaría el 24 de mayo de 2023 en el Boletín Oficial, fecha en la que entraría en vigencia.

Operaciones de Cartera Propia

Sobre este punto, cabe recordar que el pasado 2 de mayo, la CNV emitió la Resolución 959/23 por medio de la cual se reincorporan ciertas restricciones en las operaciones de cartera propia de los Agentes vinculadas con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina.

En este sentido, en las operaciones en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de los Agentes (cartera propia “extendida”) y que asimismo revistan el carácter de “Inversores Calificados”, se deberá observar: (i) para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y (ii) para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

La Resolución, mantiene la misma restricción, pero aclara que tanto en las operaciones liquidadas en moneda extranjera sea en jurisdicción local o en jurisdicción extranjeras -operaciones referidas en los apartados (i) y (ii) del párrafo precedente-, tal balanza entre ventas y compras aplica: en la misma jornada de concertación y para cada plazo de liquidación de operaciones, por cada subcuenta comitente.

Operaciones con Liquidación en Moneda Extranjera

Por otro lado, la Resolución reincorpora ciertas restricciones en la liquidación de operaciones con moneda extranjera, restricciones que habían sido derogadas por medio de la Res. CNV 953/23 de fecha 3 de marzo de 2023.

En esta oportunidad, la Resolución determina que los Agentes -excluyendo las operaciones de cartera propia antes descriptas- sólo podrán: (i) dar curso a órdenes para concertar operaciones de compra venta con valores negociables con liquidación en moneda extranjera -salvo por los valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina referidos en las disposiciones de cartera propia-; (ii) concertar operaciones de compra venta con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina en el segmento de negociación bilateral; o (iii) realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, si cumplen con los siguientes requisitos:

• En los 15 días corridos anteriores, no se han concertado operaciones de venta de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción local o extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo; y

• Existe manifestación fehaciente de no concertar operaciones de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción local o extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, a partir del momento en que se liquidan las referidas operaciones y por los 15 días corridos subsiguientes.

La Resolución aclara que dichas exigencias resultan aplicables para cada subcuenta comitente y para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto. Además, también se aclara que la conversión entre acciones ordinarias y Certificados de Depósito Argentino o ADRs, cualquiera sea el sentido de la conversión, también será considerada como una transferencia de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior.

En relación con el requisitos adicional de acceso al Mercado Libre de Cambios (“MLC”) vinculado a operaciones del cliente con su grupo económico, por el cual éste debe demostrar mediante una declaración jurada que en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 180 días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales), a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico (punto 3.16.3.4 conforme Comunicación BCRA “A” 7766); la Comunicación BCRA “A” 7772 de fecha 19 de mayo de 2023, dispone que dicho punto también podrá considerarse cumplido si el cliente:

(i) no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a ninguna persona humana o jurídica, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad; o

(ii) presenta una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica que conforma su grupo económico y a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4. antes referido, dejando constancia del que los 180 días corridos previos al acceso al MLC por parte del cliente y los 180 días corridos posteriores, tal parte relacionada al cliente: (a) no concertó ni concertará ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (b) no realizó ni realizará canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; (c) no realizó ni realizará transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; (d) no adquirió ni adquirirá en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (e) no adquirió ni adquirirá certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; (f) no adquirió ni adquirirá títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; y (g) no entregó ni entregará fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, para recibir como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior (puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2. de la Comunicación BCRA “A” 7552 y modificatorias, incluyendo Comunicación BCRA “A” 7746). Además, la declaración jurada de tal persona que conforma el grupo económico del cliente deberá contener la referencia al cumplimiento del punto 3.16.3.4. antes mencionado; o

(iii) a) presenta una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica que conforma su grupo económico dejando constancia de lo requerido en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2.; o, b) deje constancia de que en los 180 días corridos previos al acceso al MLC por parte del cliente no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales), salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, que hayan provenido del cliente o de alguna persona de su grupo económico a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4.

Con fecha 10 de mayo de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nro. 78/2023 (la “Resolución”) de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) aplicable a los “sujetos obligados” del sector de mercado de capitales en reemplazo de la Resolución UIF 21/2018. La Resolución, con efectos a partir del 1 de julio de 2023, busca mejorar y actualizar la efectividad del sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (“PLAyFT”) aplicable a los “sujetos obligados” del sector de mercado de capitales, en línea con las recomendaciones establecidas por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

Las principales novedades implementadas por la Resolución son las siguientes:
– En relación con el Manual de PLAyFT, se incluye expresamente la obligación de su revisión anual -como mínimo-, sin perjuicio de su revisión toda vez que algún cambio normativo demande la implementación de algún ajuste.
– Se clarifican las obligaciones de los “sujetos obligados” respecto de las operaciones que queden comprendidas dentro del concepto de “cartera propia”. Así y en primer lugar, se incorpora la definición de “cartera propia” en los mismos términos que la normativa de la Comisión Nacional de Valores, para hacer referencia a las operaciones realizados por agentes de mercado de capitales (i.e. Agentes de Liquidación y Compensación, Agentes de Negociación, etc.) para sí, para sus sociedades controladas/controlantes o de un mismo grupo económico, o para sus parientes. Luego, se determina que respecto de las operaciones de “cartera propia”, cada “sujeto obligado” deberá efectuar un perfil de riesgo transaccional propio y un legajo propio.
– Se incorporan una serie de supuestos de alto riesgo para facilitar la clasificación del cliente según su perfil de riesgo, situación que implica necesariamente la aplicación de una “Debida Diligencia Reforzada” sobre tal cliente.
– Además y en relación con la clasificación de clientes, se establece un mecanismo de actualización automática que toma como parámetro el “Salario Mínimo Vital y Móvil”, que servirá como tope para la aplicación de las medidas de “Debida Diligencia Simplificada” en relación con los aportes realizados por clientes en los “Sistemas de Financiamiento Colectivo”.
– En relación con el monitoreo de operaciones de clientes, se incorporan señales de alertas orientativas que deberán ser contempladas por los “sujetos obligados”, a fin de determinar si corresponde efectuar un Reporte de Operación Sospechosa (ROS).
– En materia de “Personas Expuestas Políticamente” (PEP), el Oficial de Cumplimiento deberá aprobar el relacionamiento comercial con todo cliente que califique como PEP. Además, el Oficial de Cumplimiento deberá chequear de forma permanente el “Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo” (RePET) previsto en el Decreto N° 918/12 y modificatorias.
– Se incluye la obligación de actualizar y presentar ante la UIF el informe de autoevaluación de riesgos toda vez que se modifique el nivel de riesgo del “sujeto obligado”, inclusive de forma anticipada a la frecuencia anual ya prevista en la norma.

Por medio de la Comunicación “A” 7766, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) introduce ciertas modificaciones al régimen de exterior y cambios, profundizando -en particular- ciertas restricciones temporales de acceso al mercado libre de cambios (“MLC”) para operaciones entre compañías pertenecientes a un mismo grupo económico, entre otros puntos.

En este sentido, cabe recordar que la normativa cambiaria disponía que en caso de que el cliente sea una persona jurídica, para que la operación de acceso al MLC no quede comprendida por el requisito de conformidad previa por parte del BCRA, éste debía presentar una declaración jurada en la que conste las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente (+50% del capital social y votos directo); incluyendo la manifestación de que en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 180 días corridos anteriores no se había entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios (Comunicaciones BCRA “A” 7422 y 7746).

Ahora bien, a partir de la Comunicación BCRA “A” 7766 se modifica dicha disposición a efectos de incluir -junto con los accionistas controlantes directos- a las demás personas jurídicas que conforman su grupo económico. Es decir, la restricción temporal de acceso al MLC por 180 días corridos no sólo comprenderá operaciones con controlantes directos sino también operaciones con aquellas entidades del grupo económico que compartan una relación de control con el cliente -otras compañías vinculadas- conforme se definen en las normas de “Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito” del BCRA (Comunicación BCRA “A” 6620 y modificatorias).

A los fines del cómputo del plazo de 180 días corridos, la normativa aclara que ese plazo cuenta a partir de las entregas en el país fondos en moneda local u otros activos locales líquidos a controlantes directos efectuadas a partir del día 21 de abril de 2023; mientras que, en el caso de otras compañías pertenecientes al mismo grupo económico, el plazo contará a partir de entregas efectuadas a partir del día 12 de mayo de 2023.

Por otro lado, se adecuan otras disposiciones de exterior y cambios en función a la restricción de acceso al MLC por operaciones con compañías del grupo económico antes mencionado. Así por ejemplo, el cumplimiento de la presente disposición también será requisito para aplicar al régimen de excepción de liquidación de divisas en el MLC provenientes del cobro de exportación de servicios conforme la Comunicación BCRA “A” 7518 y sus modificatorias.

Finalmente, la Comunicación BCRA “A” 7766 en relación con las operaciones que requieren conformidad previa del BCRA para cursar pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país, incluye -a partir del 12 de mayo de 2023- a la adquisición de tarjetas de regalo o equivalentes de tiendas o locales radicados en el exterior.

Por medio del Criterio Interpretativo Nro. 83, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) incorpora ciertas aclaraciones a las disposiciones de parking incluidas por medio de la Resolución CNV Nro. 959/23 publicada en el Boletín Oficial el pasado 2 de mayo.

En este sentido, cabe recordar que la Resolución CNV Nro. 959/23 establece que los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación. A tales efectos, los mencionados Agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de parking conforme la normativa vigente; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo sujetas a parking, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún Agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de valores negociables, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos.

Sobre este punto, el Criterio Interpretativo CNV Nro. 83 dispone que la referencia a “cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de Valores Negociables” efectuada en la referida resolución, abarca únicamente a las operaciones de caución y/o pase concertadas en el mercado secundario.

Con fecha 4 de mayo de 2023, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) publicó la Comunicación “A” 7759 por la cual se dispone que los Proveedores de Servicios de Pagos que Ofrecen Cuentas de Pago (“PSPCP”) no podrán realizar ni facilitar a sus clientes la realización de operaciones con activos digitales −incluidos los criptoactivos y aquellos cuyos rendimientos se determinen en función de las variaciones que esos registren− que no se encuentren autorizados por una autoridad regulatoria nacional competente ni por el BCRA.

El BCRA también emitió un comunicado de prensa donde aclara que la normativa tiene como objetivo impedir a los PSPCP efectuar este tipo de operaciones por sí mismos ni ofrecer iniciarlas desde sus aplicaciones o plataformas web.

Además, el comunicado aclara que por “ofertar” o “facilitar” la realización de operaciones con activos digitales se entiende facilitar la disponibilidad de botones de compra automatizados para los usuarios a estos fines; por lo cual, el BCRA indica que “las personas interesadas deberán realizar la operación por su cuenta”.

Finalmente, el BCRA también aclara que la finalidad de la presente norma es mitigar ciertos riesgos en beneficio de los usuarios y equiparar a los PSPCP con las restricciones vigentes para las entidades financieras (Comunicación BCRA “A” 7506).

Con fecha 1 de mayo de 2023, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió y difundió la Resolución CNV Nro. 959/23, por la cual se modifican ciertas pautas de parking de títulos valores y se reincorporan ciertas disposiciones vinculadas a las operaciones de cartera propia de los Agentes (la “Resolución”).

La Resolución se publicaría en el Boletín Oficial el martes 2 de mayo de 2023, fecha en la cual entraría en vigencia.

A. Parking de Títulos Valores

Por un lado, la Resolución determina que los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación. A tales efectos, los mencionados Agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de parking conforme la normativa vigente; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo sujetas a parking, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún Agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de valores negociables, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos.

Por otro lado, la Resolución modifica los plazos de parking vigentes para transferencias emisoras de valores negociables. Así, la norma determina que para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos valores negociables en cartera: (i) 1 día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) 3 días hábiles en el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV.

Cabe recordar que, de forma previa a la Resolución, independientemente de si los valores negociables alcanzados por la norma se encontraban bajo ley argentina o bajo ley extranjera, el plazo de parking era de 2 días hábiles para las transferencias emisoras.

Por lo tanto y en resumen, los plazos de parking vigente -incluyendo las modificaciones introducidas por la Resolución- son los siguientes: (i) venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera emitidos bajo ley argentina, 1 día hábil; (ii) venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera emitidos bajo ley extranjera, 3 días hábiles; (iii) de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, 1 día hábil; (iv) transferencias emisoras de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior emitidos bajo ley local, 1 día hábil; (v) transferencias emisoras de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior emitidos bajo ley extranjera, 3 día hábil; (vi) transferencias receptoras de valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior para su aplicación a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, 2 días hábiles, y (vii) transferencias receptoras de valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior para su aplicación a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, 1 día hábil.

B. Operaciones de Cartera Propia de los Agentes

Finalmente, la Resolución reincorpora aquellas previsiones recientemente derogadas por la Resolución CNV 953/23 en materia de operaciones de cartera propia de los Agentes.

En este sentido, en las operaciones en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de los Agentes (cartera propia “extendida”) y que asimismo revistan el carácter de “Inversores Calificados”, se deberá observar: (i) para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y (ii) para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.