Monthly Archives: octubre 2023

Comunicación BCRA “A” 7873

El pasado jueves 26 de octubre, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) publicó la Comunicación “A” 7873, mediante la cual dispuso reemplazar el punto 2.3 de las normas de “Exterior y Cambios”, sobre enajenación de activos no financieros no producidos.

La norma incorpora un régimen de ingreso y liquidación de divisas espacial bajo este concepto aplicable entre el 27/10/23 y el 17/11/23. Así, dentro de dicho periodo se considerará cumplida la obligación de ingreso y liquidación de divisas por enajenación de activos no financieros no producidos si al menos el 70% de dichos fondos se liquida en el mercado libre de cambios, y el 30% restante se aloque a operaciones de compraventa de títulos valores adquiridos en moneda extranjera y con liquidación en moneda local.

Comunicación BCRA “A” 7874

Por otro lado y también con fecha 26 de octubre, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7874.

La norma dispone que los importadores de bienes que califiquen como micro, pequeñas o medianas empresas (MiPyMes) podrán abrir una cuenta especial cuya retribución se determine en función de la evolución del tipo de cambio de referencia de la Comunicación BCRA “A” 3500 del BCRA, con el fin de acreditar allí el equivalente en pesos de la suma del: (i) monto facturado para las importaciones de bienes registradas entre el 1 de enero de 2023 y el 26 de octubre de 2023, siempre que estén a nombre del importador en el sistema SEPAIMPO (si los bienes son vendidos localmente a un tercero que realiza el registro aduanero, el monto pendiente puede ser acreditado a nombre del comprador original, en la medida que tal situación haya sido registrada ante el BCRA), (ii) monto pendiente de financiamientos asociados a importaciones de bienes habilitadas para la aplicación de cobros de exportaciones de bienes encuadradas en el mecanismo previsto en la Comunicación BCRA “A” 7770, con fecha de origen hasta el 26 de octubre de 2023.

De esta forma, se habilita a las MIPyMEs que importan insumos y bienes de capital para sus actividades productivas para que puedan constituir un depósito a la vista remunerado por la variación del dólar oficial desde el momento del despacho a plaza y hasta la fecha de efectivo pago, por hasta el monto total del pago que debe realizar.

El pasado lunes 23 de octubre, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nro. 549/23 mediante el cual se establece un régimen diferenciado transitorio para la liquidación de divisas provenientes de exportaciones hasta el día 17 de noviembre de 2023 (inclusive).

En particular, el decreto dispone que el contravalor de la exportación de las prestaciones de servicios realizados en el país, cuya utilización o explotación efectiva se lleve a cabo en el exterior y de la exportación de las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (“N.C.M”), incluidos los supuestos de prefinanciación y/o postfinanciación de exportaciones del exterior o un anticipo de liquidación, deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse conforme el siguiente esquema: (i) un 70% ingresarse y liquidarse vía Mercado Libre de Cambios (“MLC”) —es decir, conforme el tipo de cambio oficial—, y (ii) el 30 % restante, utilizarse para concretar operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos en el país con liquidación en moneda local —es decir, conforme tipo de cambio “contado con liquidación inverso”—.

En función de esto, en el día de hoy —martes 24 de octubre— el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), emitió la Comunicación “A” 7867 a fin de ajustar las disposiciones de “Exterior y Cambios” a las disposiciones del decreto.

Por medio de la Resolución Nro. 982 de la Comisión Nacional de Valores —norma que fuera publicada hoy en el Boletín Oficial (17/10/23)—, se incorporan nuevas disposiciones sobre operaciones de cartera propia de Agentes.

En este sentido, la norma añade que en relación con operaciones con Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR), se deberá observar, para esos valores negociables, que el monto de las compras con liquidación en moneda local no supere el monto de las ventas con liquidación en dicha moneda, por cada subcuenta comitente y por cada jornada de concertación.

Con fecha 11 de octubre de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nro. 981 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). La norma incorpora distintas modificaciones al régimen de Agentes, principalmente sobre la actuación de los Agentes de Liquidación y Compensación (“ALyC”), Agentes de Negociación (“AN”) y Agentes Asesores Globales de Inversiones (“AAGI”).

Tal como se indica en los considerandos de la nueva norma, se pretende “reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de las oscilaciones de los flujos financieros sobre el normal funcionamiento de la economía real, así como el impacto de las operaciones instrumentadas en el mercado de capitales a través de la compraventa simultánea de valores negociables”.

NUEVAS PAUTAS DE ACTUACIÓN DE LOS AGENTES

En relación con las operaciones que todo AN o ALyC realice en el exterior, se incorpora expresamente que en la totalidad de los casos y en la medida que el AN o ALyC opere a través de una cuenta de su titularidad en el exterior, actuando como cliente de los mencionados intermediarios y/o entidades, por cuenta y orden de terceros clientes del AN o ALyC, deberá identificar y registrar dichas operaciones en su contabilidad, emitiendo el respectivo boleto a nombre de tales terceros clientes del AN o el ALyC.
Además, dentro de las actividades prohibidas para todo AN y para todo AAGI se añade: “actuar cursando instrucciones en la colocación primaria y en la negociación secundaria del mercado de capitales local, a través de los Sistemas Informáticos de Negociación de los mercados autorizados por la CNV, en carácter de cliente de intermediarios y/o entidades radicados en el exterior, tanto para su cartera propia y/o fondos propios como para terceros clientes de tales AN o AAGI”.
Finalmente, en relación con la vinculación de todo AN, ALyC o AAGI con brokers dealers del exterior, se incluye que tales brokers no solo deberán encontrarse regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control de países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal y que no sean considerados de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, sino que además se requiere que hallen sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de los referidos organismos de control específicos, y estos posean Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con la CNV.

OPERACIONES EN MERCADOS DEL EXTERIOR. MODIFICACIONES

Cabe recordar que recientemente y por medio de la Res. CNV 979/23 del pasado 6 de octubre, se dispuso, respecto a operaciones concertadas en el exterior para sus propios clientes, que los ALyC y/o AN debían efectuar tales operaciones en mercados del exterior con segmentos de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo (“PPT”), prohibiendo —implícitamente— que tales operaciones puedan realizarse over-the-counter (“OTC”) —segmento que solamente estaba habilitado para operaciones de cartera propia de los Agentes en el exterior—.
Dicha pauta trajo varios interrogantes y cuestionamientos en el mercado, principalmente porque diversos instrumentos que suelen operarse en el exterior no cuentan con un segmento PPT en tales mercados, como el caso de los T-Bills, por ejemplo.
Por ello, mediante la Res. CNV 981/23, la CNV ajusta dicha pauta sobre operaciones en el exterior para clientes, estipulando que respecto de otros valores negociables o instrumentos no admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina y los activos subyacentes de Certificados de Depósito, también podrán ser efectuadas en ámbitos de negociación entre contrapartes fuera de mercados autorizados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria (es decir, OTC).

OPERACIONES DE CARTERA PROPIA DE LOS AGENTES

Sin perjuicio de las pautas previstas para las operaciones de subcuentas de cartera propia de los Agentes -que asimismo revistan el carácter de inversiones calificados- en segmento PPT de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina; se incorporan otras pautas adicionales de cartera propia para el segmento bilateral.
Específicamente, en tales operaciones de cartera propia de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en jurisdicción local o extranjera, en el segmento de negociación bilateral, no deberán observar los plazos de parking en la medida que el producido de la referida venta sea aplicado en su totalidad a la compra de activos locales -o de subyacentes de Certificados de Depósito- para su posterior venta en moneda local.
Asimismo, la nueva norma requiere que, en caso de hacer tales operaciones de cartera propia en el segmento bilateral, los Agentes presenten ante la CNV —mediante correo electrónico a la mesa de entradas virtual, mesadeentradasreginf@cnv.gov.ar— una manifestación, con carácter de declaración jurada y en forma semanal dentro de los 3 días hábiles de finalizada la semana calendario, en la cual se deje constancia expresa del cumplimiento de las condiciones requeridas.

OPERACIONES DE MERCADO DE CAPITALES Y RESTRICCIONES DE ACCESO AL MERCADO LIBRE DE CAMBIOS

En relación con aquellas operaciones de clientes locales o extranjeros —incluyendo intermediarios— que implican una restricción temporal de acceso al mercado libre de cambios conforme la normativa de “Exterior y Cambios” del Banco Central de la República Argentina, se modifican las pautas recientemente incorporadas por las Res. CNV Nros. 978 y 979.

En este sentido, la Res. CNV 981 dispone que los Agentes, para dar curso a referidas operaciones, deberán:
1) Respecto de los clientes extranjeros —aquellos que posean un CDI o CIE—, tendrán el límite diario de AR$100.000.000 y la obligación de informar tales operaciones con 5 días de antelación a la CNV.
2) En caso de actuación de intermediarios, dicho límite diario operará por cada uno de los terceros clientes para los que opere y también se deberá cumplir con el reporte a la CNV con 5 días hábiles de anticipación. Ahora bien, si tales intermediarios actúan por cuenta propia y con fondos propios, no tendrán ningún límite diario de operaciones pero solamente se disparará la obligación de reporte de estas operaciones cuando superen los AR$100.000.000 diarios.
3) En caso de clientes locales —aquellos que posean CUIT—, el límite diario será de AR$100.000.000 en caso de actuar por cuenta y orden de terceros; debiendo reportar tales operaciones a la CNV con 5 días hábiles de anticipación. Ahora bien, si el cliente local actúa por cuenta propia y con fondos propios, NO existe ningún límite de operaciones diarias, sino que solamente deberá informar a la CNV con 5 días de anticipación cuando tales operaciones superan la suma de AR$200.000.000 diarios.

Con fecha 6 de octubre, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la Resolución General 979 (la “Resolución”) por medio del cual se modifican ciertas pautas de parking de títulos valores, así como también incluye algunas restricciones adicionales en relación con las operaciones de clientes y cartera propia de los Agentes de Negociación (“AN”) y los Agentes de Liquidación y Compensación (“ALyC” y junto a los AN, los “Agentes”), siempre que estas tengan liquidación en moneda extranjera o se concerten y liquiden en mercados del exterior.

PARKING DE TÍTULOS VALORES

Como primer punto relevante, la Resolución incorpora determinadas modificaciones respecto a los plazos mínimos de tenencia o permanencia de títulos valores para su asignación a operaciones de venta o transferencia.

En función de ello, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, los AN y ALyC deberán observar un plazo de parking de 5 días hábiles -modificando así los 3 días hábiles establecidos de forma previa a la Resolución- para el caso de títulos emitidos bajo ley extranjera. A su vez, respecto a los títulos emitidos bajo ley argentina, se mantiene el parking de 1 día hábil.

Por su parte, respecto a operaciones de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, la Resolución dispone que el plazo será de (i) un 1 día hábil en caso de títulos emitidos bajo ley argentina; y (ii) cinco 5 días hábiles en el caso de que títulos valores emitidos bajo ley extranjera.

También se modifican los plazo de parking asociados a operaciones de transferencias de títulos valores. Así, el parking asociado a transferencias emisoras al exterior de títulos valores adquiridos en moneda local será de 1 día hábil si dicho título se encuentra emitido bajo ley local, pero se eleva a 5 días hábiles -antes 3 días hábiles- si los títulos son emitidos bajo ley extranjera. Por su parte, la transferencia receptoras de títulos valores para su aplicación a la liquidación de operaciones en moneda extranjera tendrán un parking de: (i) en caso de títulos valores emitidos bajo ley local, 2 días hábiles si la operación es en jurisdicción extranjera y 1 día hábil si dicha operación es en jurisdicción local; y (ii) en caso de títulos valores emitidos bajo ley extranjera, sea en jurisdicción extranjera o local, el parking será de 5 días hábiles.

OPERACIONES EN MERCADOS DEL EXTERIOR

Por otro lado, la Resolución establece una serie de restricciones que deberán observar los Agentes para el curso de operaciones concertadas en mercados del exterior.

De este modo, la Resolución dispone que respecto a operaciones concertadas para sus propios clientes, los ALyC y/o AN deberán efectuar dichas operaciones en segmentos de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo (“PPT”) sobre mercados autorizados bajo control y fiscalización de entidades gubernamentales regulatorias que indefectiblemente no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones No Cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, que no sean considerados de alto riesgo por el GAFI y con los cuales la CNV tenga firmado y vigente un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua bajo la modalidad bilateral o multilateral.

Por su parte, respecto a operaciones para concertadas para cartera propia de los Agentes y con fondos propios, la Resolución establece que las operaciones podrán ser efectuadas (i) en el segmento PPT sobre los mercados detallados en el párrafo precedente, o (ii) en ámbitos de negociación entre contrapartes fuera de mercados autorizados bajo control y fiscalización de autoridad gubernamental (OTC), en la medida en que se lleven a cabo con intermediarios y/o entidades radicados en el exterior y regulados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria.

En función de lo descripto, la Resolución incorpora un nuevo régimen informativo semanal para los Agentes. En este sentido, los ALyC y AN -dentro de los 3 días hábiles de finalizada la semana calendario-, deberán remitir a los distintos mercados donde el Agente sea miembro una declaración jurada suscripta por el representante legal del Agente, con el detalle de dichas operaciones, con indicación de: (i) respecto a operaciones de clientes, la siguiente información: fecha de concertación/liquidación de la operación, cliente, contraparte, especie, cantidad y precio; y (ii) respecto a aquellas operaciones de los agentes, deberá consignar: fecha de realización/liquidación de la operación, contraparte, especie, cantidad y precio.

Por su parte, los distintos mercados deberán recopilar la totalidad de las declaraciones juradas de los distintos agentes en las que conste dicho cumplimiento, y deberán ser remitidas y presentadas ante la CNV mediante la mesa de entradas virtual (mesadeentradasreginf@cnv.gov.ar).

OPERACIONES CON LIQUIDACIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Y RESTRICCIÓN TEMPORAL PARA OPERAR CON GD30 / AL30

Como otro punto relevante y respecto a las operaciones de compraventa de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, la Resolución amplía el plazo a 30 días corridos previos y posteriores a cada una de estas operaciones -en reemplazo de los 15 días corridos exigidos previamente- dentro del cual el cliente no debió ni deberá concertado operaciones de venta de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local y/o extranjera, con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción local o extranjera (GD30 / AL30), en el segmento de concurrencia de ofertas con PPT.

AJUSTES A LA RES. CNV 978/23 SOBRE OPERACIONES CON IMPACTO EN EL ACCESO AL MERCADO LIBRE DE CAMBIOS

Por último punto relevante, la Resolución incorpora determinadas aclaraciones respecto a las disposiciones establecidas el pasado 2 de octubre por motivo de la Resolución CNV Nro. 978/23, respecto de ciertas condiciones que los AN y ALyC deben observar sobre aquellas operaciones de mercado de capitales que impliquen cierta restricción temporal de acceso al Mercado Libre de Cambios (“LMC”) bajo la normativa de Exterior y Cambios de Banco Central de la República Argentina (BCRA).

De este modo, es necesario recordar que la Resolución CNV Nro. 978/23 estableció que los AN y ALyC deben observar: (i) respecto a todos y cada uno de sus clientes del exterior -personas humanas y/o jurídicas- que posean CDI o CIE, requerir una manifestación con carácter de declaración jurada en la cual se deje constancia expresa que las citadas operaciones son realizadas para su propia cartera y con fondos propios; o (ii) respecto de aquellos clientes que revistan el carácter de intermediarios constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI, actuando por cuenta y orden de terceros clientes locales argentinos, deberán remitir a la CNV con 3 días hábiles de antelación, la siguiente información:(a) tipo/s de operación/es; (b) monto/s involucrado/s; y (c) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s; o (iii) respecto de aquellos clientes que posean CUIT, requerir, en forma previa, una manifestación con carácter de declaración jurada en la cual se deje constancia expresa que las citadas operaciones son realizadas para sí y con fondos propios, debiendo indicarse en caso contrario el/los respectivo/s beneficiario/s finales.

En función de ello, como punto relevante, la CNV dispone cierta modificación respecto al punto (iii) mencionado precedentemente. Al respecto, la Resolución elimina el concepto de “beneficiario/s finales”, y en consecuencia incorpora que respecto a aquellos clientes que posean CUIT, se deberá requerir una declaración jurada por medio del cual se deje constancia que las operaciones son realizadas para si y con fondos propios, debiendo indicarse en caso contrario el/los respectivos “cliente/ final/es de tales operaciones, con expresa indicación de su/s datos identificatorios, incluido, pero no limitado, el C.U.I.T./C.U.I.L.; C.D.I.; C.I.E. o clave de identificación que en el futuro fuera creada por la Administración Federal de Ingresos Públicos, o su equivalente para personas extranjeras, en caso de corresponder”.

Con fecha 2 de octubre, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la Resolución General Nro. 978 (la “Resolución”), incorporando condiciones y recaudos adicionales que deben observar los Agentes de Negociación (“AN”) y los Agentes de Liquidación y Compensación (“ALyC”) en relación con la concertación y liquidación de operaciones de sus clientes.

RÉGIMEN INFORMATIVO DE CLIENTES CON CDI O CIE

La Resolución incorpora un nuevo régimen informativo semanal tanto para los AN como para los ALyC. En este sentido, tales sujetos dentro de los 3 días hábiles de finalizada la semana calendario, deberán remitir a la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) la siguiente información respecto a clientes extranjeros -personas humanas o jurídicas- que posean cuentas comitentes locales -sea como titulares o co-titulares- y se encuentren registrados con CDI o CIE:

(i) Detalle de la totalidad de las operaciones realizadas por dichos sujetos en pesos y/o en moneda extranjera, indicando la oportunidad – fecha de concertación y liquidación-, segmento de negociación, tipo de operación, especie o instrumento, cantidad, precio, moneda de liquidación, individualización del cliente (su número CDI o C.I.E.), contraparte y toda otra circunstancia relacionada o necesaria para su identificación;

(ii) Detalle de las transferencias emisoras y receptoras de valores negociables realizadas por dichos sujetos que no respondan a liquidación de operaciones, indicando la oportunidad, especie o instrumento, cantidad, moneda, individualización del cliente (su número CDI o CIE), contraparte y toda otra circunstancia relacionada o necesaria para su identificación; y

(iii) Detalle de los recibos o retiros de pesos y/o moneda extranjera, tanto transferencias bancarias como cheques físicos o e-cheqs, realizados por dichos sujetos, indicando la fecha, importe, moneda e individualización del cliente (su número CDI o CIE), cuenta destino u origen según corresponda para transferencias bancarias, y en caso de cheques o e-cheqs, detalle del librador o beneficiario de corresponder.

OPERACIONES CON TITULOS VALORES QUE IMPLICAN RESTRICCIÓN DE ACCESO AL MERCADO LIBRE DE CAMBIOS

Por su parte, la Resolución incorpora ciertas condiciones adicionales que los AN y ALyC deberán observar respecto de las operaciones con títulos valores de clientes cuya concertación y liquidación implican para estos una restricción temporal de acceso al Mercado Libre de Cambios (“MLC”) conforme los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). Esto es, la restricción de acceso al MLC bajo cualquier concepto por 180 días corridos previos y 180 días corridos posteriores -plazo que se reduce a 90 días corridos previos y posteriores si se trata de títulos valores emitidos bajo ley argentina-, en caso que el cliente realice alguna de las siguientes operaciones y salvo -según nuestra interpretación- las recientes excepciones incorporadas por la Comunicación BCRA “A” 7852 de fecha 28 de septiembre de 2023: i) ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; ii) canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; iii) transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; iv) compra en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; v) compra de CEDEARs; y vi) compra de títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera.

Puntualmente y respecto de las referidas operaciones de clientes, la Resolución indica que los AN y ALyC deberán:

(i) Respecto a todos y cada uno de sus clientes del exterior -personas humanas y/o jurídicas- que posean CDI o CIE, requerir una manifestación con carácter de declaración jurada en la cual se deje constancia expresa que las citadas operaciones son realizadas para su propia cartera y con fondos propios; o

(ii) Respecto de aquellos clientes que revistan el carácter de intermediarios constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI, actuando por cuenta y orden de terceros clientes locales argentinos, deberán remitir a la CNV con 3 días hábiles de antelación, la siguiente información:(a) tipo/s de operación/es; (b) monto/s involucrado/s; y (c) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s; o

(iii) Respecto de aquellos clientes que posean CUIT, requerir, en forma previa, una manifestación con carácter de declaración jurada en la cual se deje constancia expresa que las citadas operaciones son realizadas para sí y con fondos propios, debiendo indicarse en caso contrario el/los respectivo/s beneficiario/s finales.

Las declaraciones juradas en las que conste el cumplimiento de lo establecido en (i) y (iii) precedentes deberán ser conservadas en los respectivos legajos de los clientes y encontrarse a disposición de la CNV en todo momento. Por su parte, la información referida en (ii) anterior deberá ser remitida con carácter de declaración jurada y presentada a la CNV en soporte electrónico, mediante la mesa de entradas virtual (mesadeentradasreginf@cnv.gov.ar), debidamente suscripta por el representante legal del Agente en cuestión.