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En el día de hoy se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nro. 983 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), por medio de la cual se somete al procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, un proyecto de norma que actualiza e incorpora nuevas pautas en materia de publicidad y difusión de los servicios de los Agentes, como así también las modalidades de captación de órdenes e instrucciones de clientes por parte de los Agentes.

En cuanto a las acciones de publicidad y difusión, se incorpora la referencia a los medios digitales, previéndose que en caso de utilizarlos deberá informarse tal situación a la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) con indicación de sus dominios de internet y/o URL de descarga de las aplicaciones para dispositivo móvil a utilizar, en caso de corresponder.

Asimismo, se incorpora la posibilidad de los Agentes de realizar acciones de publicidad y/o difusión de sus servicios por medio de terceros regulados por la CNV o a través de terceros no regulados ante la CNV siempre que sean entidades financieras o proveedores de servicios de pago (PSP) registrados ante el Banco Central de la República Argentina (BCRA). En todo caso, tales acciones promocionales a través de terceros deberán diferenciar los servicios propios del Agente de aquellos propios del tercero -entre otras pautas y requisitos adicionales-. La norma aclara que toda publicidad y/o difusión de los servicios de un Agente por medio de terceros, regulados o no por la CNV, no libera de responsabilidad al Agente en cuanto al cumplimiento integral de la normativa que le resulta aplicable.

En materia de captación de órdenes e instrucciones de clientes, se mantiene el criterio de que podrán implementarse todos los medios o canales acordados en el Convenio de Apertura de Cuenta, siempre que se encuentren regulados en los procedimientos internos del Agente y que cumplan con cualquier pauta aplicable consignada en las propias normas de la CNV.

Asimismo, se resalta que todas las modalidades deberán garantizar la correcta identificación del cliente, la inalterabilidad, trazabilidad –incluyendo fecha, hora y minutos- y disponibilidad de la información relativa a las órdenes impartidas, así como los procedimientos de resguardo de la información y planes de contingencia; además de los requisitos exigidos para cada una de las modalidades previstas en las normas de la CNV. También, se destaca que el Agente deberá poner a disposición del cliente al menos una modalidad de captación de ordenes e instrucciones como vía alterna para el supuesto que el medio implementado como modalidad de captación de ordenes e instrucciones sufra cualquier tipo de contingencia que le impida continuar operando de manera normal y habitual.

Finalmente, entre los medios de captación en particular se contemplan los siguientes, actualizando la referencia de algunos de ellos: presencial, telefónica, medios digitales y redes privadas de comunicación. En línea con lo dispuesto actualmente en las normas de la CNV, todo Agente podrá implementar cualquier otro canal no previsto expresamente en la medida que se cumplan con las pautas y requisitos aplicables al canal regulado más asimilable.

Por medio de la Resolución Nro. 984/23 publicada en el día de hoy en el Boletín Oficial, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) modifica las disposiciones del Artículo 6 Ter del Capítulo V, Título XVIII de las Normas de la CNV relativa a aquellos recaudos que los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deben observar respecto de aquellas operaciones con títulos valores de clientes cuya concertación y liquidación implican para estos una restricción temporal de acceso al Mercado Libre de Cambios conforme los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del Banco Central de la República Argentina.

Al respecto, cabe recordar que estas disposiciones contemplan un régimen informativo previo de 5 días de anticipación para concertar tales operaciones en algunos casos —dependiendo de si el cliente es una persona local o extranjera o un intermediario—, aplicando, además, topes diarios en la cantidad de valores negociables que podrían operarse en algunos casos (ej. clientes extranjeros, tope diario de VN 100.000.000).

Ahora bien, la Resolución CNV 984/23, incorpora las siguientes modificaciones:

A) En relación con clientes extranjeros (es decir, aquellos que cuentan con CDI o CIE), se aclara que el límite diario de VN 100.000.000 no será de aplicación para realizar transferencias de valores negociables —emitidos por residentes— a entidades depositarias del exterior.

B) En relación con la actuación de intermediarios, se incorpora el rol del intermediario que actúa en calidad de depositarios de acciones de sociedades emisoras locales para dar cumplimiento al pago de dividendos a tenedores —locales argentinos o extranjeros— de certificados de GDS/ADR/ADS correspondientes a tales emisoras, mediante la realización de una o más operaciones con valores negociables destinadas a implementar dicho pago en el exterior. En estos casos, los Agentes deberán constatar que: (a) dichos dividendos hayan sido aprobados por una Asamblea de accionistas a tenedores de certificados con negociación autorizada en mercados del exterior; y (b) las referidas emisoras locales cuenten con autorización para listar en un mercado autorizado por la CNV y —asimismo— para cotizar en un mercado del exterior bajo el depósito de sus acciones en un banco emisor de certificados de depósito. Asimismo, los Agentes remitir a la CNV con 5 días hábiles de antelación, la siguiente información: 1) datos de la emisora local y monto de los dividendos involucrados; 2) tipo/s de operación/es; 3) monto/s involucrado/s; y 4) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s.

C) A fines de calcular el tope diario permitido —según corresponda—, la norma aclara que en las operaciones de compra, deberá considerarse el precio de compra concertado en la misma; y para las transferencias al exterior, conversiones y ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, deberá considerarse el precio en pesos del activo en cuestión, del día anterior a las mismas.

En el día de la fecha se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nro. 15/2023 de la Inspección General de Justicia (la “Resolución”), que dispone la implementación de un nuevo mecanismo para la presentación de estados contables de sociedades por acciones no comprendidas en el art. 299 de la Ley General de Sociedades (“LGS”).

La Resolución, con vigencia a partir del 1°de marzo de 2024, señala que el nuevo mecanismo de presentación se instrumenta mediante el servicio que se denominará “Presentación Digital de Estados Contables de Sociedades Accionarias no Comprendidas en el art. 299 de la LGS” y reemplazará al “SITIGJ”, aplicativo actual de presentación en vigor desde el año 2006. Asimismo y sin perjuicio de la fecha de entrada en vigencia, la Resolución aclara que el SITIGJ continuará funcionando hasta el 28 de febrero de 2025.

En los considerandos de la Resolución se informa que se estima que esta forma de presentación aumentará la eficacia de los procesos vigentes, y mejorará la experiencia de los usuarios.

Con fecha 15 de noviembre de 2023, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió el Criterio Interpretativo Nro. 89 a fin de aclarar el alcance de las disposiciones del Artículo 6 Ter, Capítulo V, Titulo XVIII de la Normas de la CNV.

En particular, el referido Criterio Interpretativo que tales disposiciones no resultarán aplicable para dar curso a transferencias emisoras de valores negociables a entidades depositarias del exterior, cuando su previa acreditación haya sido como resultado de un proceso de colocación o de licitación primaria.

El referido Artículo 6 Ter, Capítulo V, Título XVIII de las Normas de CNV —conforme fuera incorporado por la Res. CNV 978/23 y luego reformado por las Res. CNV 979/23 y 981/230— dispone ciertas condiciones adicionales que deben observar todos los Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación y Agentes de Corretaje para dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones bursátiles de clientes cuya concertación y liquidación implicaran para estos una restricción temporal de acceso al “Mercado Libre de Cambios” conforme los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del Banco Central de la República Argentina (es decir: (i) ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (ii) canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; (iii) transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; (iv) compra en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (v) compra de CEDEARs; y (vi) compra de títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera).

Así, la norma indica que en función a clientes del exterior que no revistan el carácter de intermediarios, los Agentes deberán constatar que las operaciones a ser realizadas por dichos clientes son para su propia cartera y con fondos propios y que no superen el importe de ARS100.000.000 diario, debiendo los mencionados Agentes remitir a la CNV con 5 días hábiles de antelación, la siguiente información: 1) tipo/s de operación/es; 2) monto/s involucrado/s; y 3) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s.

Luego, respecto de aquellos clientes que revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior: (i) actuando por cuenta y orden de terceros clientes locales argentinos, el monto máximo diario por cada uno de los terceros clientes para los que opere no podrá superar el importe de ARS100.000.000, debiendo los mencionados Agentes remitir a la CNV con 5 días hábiles de antelación, la siguiente información: 1) tipo/s de operación/es; 2) monto/s involucrado/s; y 3) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s; y (ii) actuando por cuenta propia y con fondos propios, en la medida que el volumen operado diario supere el importe antes mencionado, tales Agentes deberán remitir a la CNV, con la misma antelación y detalle, la información prevista en el punto (i) anterior.

Finalmente, la norma indica que en relación con clientes locales (aquellos con CUIT): (i) actuando por cuenta y orden de terceros, el monto máximo diario por el total de los terceros para los que opere no podrá superar el importe de ARS100.000.000, debiendo los Agentes remitir a la CNV con 5 días hábiles de antelación, la siguiente información: 1) tipo/s de operación/es; 2) monto/s involucrado/s; y 3) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s, con indicación de el/los respectivo/s cliente/ final/es de tales operaciones (beneficiario real); y (ii) actuando por cuenta propia y con fondos propios, en la medida que el volumen operado diario supere el importe de ARS200.000.000, tales Agentes deberán remitir a la CNV, con la misma antelación y detalle, la información prevista en el punto (i) anterior.

Para concluir, cabe mencionar que el pasado 20 de octubre la CNV —en el marco de sus tareas de fiscalización y haciendo uso de sus facultades disciplinarias— resolvió suspender preventivamente a Santander Valores S.A. toda vez que la Subgerencia de Monitoreo de Mercados de la CNV señaló que se habría observado que el volumen operado para un cliente de dicho Agente había superado ampliamente los límites establecidos en las disposiciones del Artículo 6 Ter, Capítulo V, Título XVIII de las Normas CNV, infringiendo dicha norma en cuanto establece el deber de informar con cinco días de antelación (RESFC-2023-22485-APN-DIR#CNV). Dicha suspensión para actuar como Agente, fue posteriormente levantada por la CNV con fecha 25 de octubre de 2023 tras constatar que Santander Valores S.A. había tomado ciertos recaudos operativos para dar cumplimiento estricto a la normativa vigente (RESFC-2023-22490-APN-DIR#CNV).

La Inspección General de Justicia (“IGJ”) emitió la Resolución General Nro. 14/2023 (la “Resolución”), la cual dispone modificaciones en el artículo 178 de la Resolución General Nro. 7/2015 (“RG 7/2015”) que prevé la participación en procesos de fusión de sociedades no constituidas con sujeción a los tipos sociales previstos en el Capítulo II de la Ley General de Sociedades (“LGS”). La Resolución fue publicada el día 13 de noviembre de 2023, entrando en vigor con la misma fecha, y resultando de aplicación a todos aquellos tramites en curso pendientes de inscripción.

A través de la reseñada Resolución, la IGJ estipula que todas las sociedades no constituidas con sujeción a los tipos sociales previstos en el Capítulo II de la LGS —es decir, aquellas incluidas en la Sección IV del Capítulo I de la LGS (artículos 21 a 26)—, deberán previamente inscribir su subsanación por ante el Registro Público para poder participar de un proceso de fusión. La redacción anterior del artículo reformado habilitaba la participación de estas sociedades en procedimientos de fusión entre sí o con sociedades conformadas según alguno de los tipos previstos en la LGS.

Los considerandos de la Resolución explican en detalle los fundamentos normativos y jurisprudenciales que condujeron a la reforma realizada.