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Mediante las Resoluciones Generales Nro. 5/2024 (“RG 5/2024”), 6/2024 (“RG 6/2024”) y 7/2024 (“RG 7/2024”) publicadas en el Boletín Oficial los días 23, 26 y 27 de febrero de 2024, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) introdujo modificaciones en el régimen de las sociedades extranjeras, en la presentación de estados contables de sociedades por acciones no incluidas en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades y de las sociedades por acciones simplificadas (“SAS”) –respectivamente–.

A continuación se sintetizan los puntos más destacados de las resoluciones emitidas.

1) RG 5/2024 | Régimen de garantías para los representantes legales de sociedades extranjeras

La RG 5/2024 introdujo modificaciones al artículo 3 de la Resolución General Nro. 2/2020 de la IGJ, en relación con el régimen de garantías de los representantes legales de sociedades extranjeras. Al respecto, se dispone:

A. Eliminar la obligación de contratar una garantía para los representantes legales de las sociedades extranjeras inscriptas en el Registro Público (“RP”) bajo términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades (“LGS”).

B. Modificar el monto de la garantía que deberán contratar los representantes legales de las sociedades extranjeras inscriptas bajo los términos del artículo 118 de la LGS. El monto de la garantía por cada representante será equivalente al 60% del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas constituidas en el país conforme al artículo 186 de la LGS, o al 60 % del capital asignado a la sucursal –si es el caso– aplicándose los límites mínimo y máximo previstos en las normas de la IGJ al respecto.

2) RG 6/2024 | Suspensión de la presentación digital de estados contables para sociedades por acciones no incluidas en el artículo 299 de la LGS

La RG 6/2024 suspendió la entrada en vigor de la Resolución General IGJ 15/2023 que disponía la presentación digitalizada de los estados contables y de la documentación relacionada para las sociedades por acciones no incluidas en el artículo 299 de la LGS. Esta presentación que se realizaría a través del sitio web de la IGJ, sería implementada a partir del 1° de marzo de 2024.

Según lo dispuesto por la RG 6/2024, la presentación de estados contables para estas sociedades continuará realizándose a través del programa aplicativo “SITIGJ” −conforme lo exigía el esquema normativo previo a la modificación introducida por la Resolución General 15/2023−.

3) RG 7/2024 | Se derogó el sistema de fiscalización especial relacionado con las operaciones inmobiliarias ejecutadas por las SAS

La RG 7/2024 derogó la Resolución General Nro. 22/2020 que regulaba un sistema de fiscalización especial relacionado con las operaciones inmobiliarias ejecutadas por las SAS.

Entre otras cuestiones, la Resolución General Nro. 22/2020 estipulaba la coordinación entre la IGJ y el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el objetivo de obtener información respecto de operaciones sobre inmuebles ya sean adquisiciones de dominio, hipotecas, entre otros, en las cuales los adquirentes, acreedores o cesionarios, a título pleno o fiduciario, sean SAS inscriptas en el Registro Público de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En los considerandos de la RG 7/2024 se menciona que la derogación reseñada se justifica en el hecho de que la IGJ la emitió excediendo sus facultades legales.

El Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), emitió la Comunicación “A” 7968 con fecha 22 de febrero, incorporando modificaciones al texto de “Exterior y Cambios” de sus normas.

En este sentido, la Comunicación BCRA “A” 7968 deja sin efecto la prohibición para las personas jurídicas residentes dedicadas a la actividad agrícola que vendieron mercaderías al exterior y liquidaron divisas bajo los términos del “Programa de Incremento Exportador” (Decreto Nro. 576/22) de realizar cualquiera de las siguientes actividades enunciadas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. de la normativa de “Exterior y Cambios” (T.O.): (i) ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (ii) canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; (iii) transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; (iv) compras en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (v) compras de CEDEARs; (vi) compras de títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; (vii) entrega de fondos en moneda local un otros activos locales a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.

Por medio de la Resolución Nro. 992/24 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), el organismo actualiza la regulación en materia de fideicomisos financieros a fin de adoptar estándares internacionales -principalmente recomendaciones de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO”)- como así también simplificar el proceso de solicitud de oferta pública, entre otros.

Conforme manifestó la CNV en su comunicado de prensa, los principales ajustes radican en:

1) Incorporación de la firma digital en la presentación de documentación ante CNV.

2) Modifican y actualiza las prácticas del organismo en materia de supervisión de los fideicomisos financieros, siguiendo recomendaciones de IOSCO.

3) Se incorpora la figura de la retención de riesgo en los fideicomisos financieros que se constituyan con derechos creditorios, excepto aquellos en los cuales la oferta pública de sus valores negociables fiduciarios esté destinada a inversores calificados, o el fiduciante sea una entidad financiera regulada por el Banco Central de la República Argentina.

4) Simplificación de documentación a presentar ante el organismo para la obtención de la autorización de oferta pública de los fideicomisos financieros.

5) Incorporación de un régimen especial de fideicomisos financieros para financiamiento de PyMEs.

La Resolución fue aprobada por el Directorio de la CNV el pasado 15 de febrero, pero aún no se ha publicado en el Boletín Oficial. La norma se encontrará vigente a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.

En el día de la fecha se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Ministerio de Justicia Nro. 10/2024 (la “Resolución”), la cual fija el nuevo monto del capital social a partir del cual las sociedades anónimas quedarán sujetas a fiscalización estatal permanente.

Bajo los términos de la Resolución, aquellas sociedades anónimas cuyo capital social fuere equivalente o superior a la suma de AR$ 2.000.000.000 quedan sujetas a fiscalización estatal permanente, conforme la previsión del inciso 2º) del artículo 299 de la Ley General de Sociedades (“LGS”). De forma previa a esta norma, el monto de capital a estos fines se encontraba fijado en la suma de $50.000.000.

Conforme se indica en los considerandos de la Resolución, la decisión se fundamenta en la depreciación de la moneda producida desde la última modificación realizada en el 2018; indicando que desde aquella ocasión hasta diciembre 2023, la tasa de inflación acumulada fue del 1.800%.

Cabe recordar que el Artículo 299 de la LGS dispone que -en ciertos casos- las sociedades anónimas estarán sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su jurisdicción durante su funcionamiento, disolución y liquidación, siendo la cifra del capital social -inciso 2°- uno de los supuestos previstos que genera la sujeción a dicho control estatal permanente. Adicionalmente, se destaca que si una sociedad se encuentra en el régimen de fiscalización permanente debe adecuar su texto estatutario y su funcionamiento a las exigencias impuestas por la LGS, así como a las establecidas en la reglamentación de los registros públicos de las jurisdicciones correspondientes.

En este sentido, la Resolución tiene un gran impacto en la práctica diaria del derecho societario, toda vez que varias sociedades anónimas -y, en algunos casos, de responsabilidad limitada-, como consecuencia de la Resolución, dejarán de estar alcanzadas por el artículo 299 inciso 2°) de la LGS.

Por medio del Criterio Interpretativo Nro. 90 (“CI 90”), el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) incluyó algunas aclaraciones adicionales sobre el alcance de los términos de la Res. CNV 990/24, por la cual se flexibilizaron ciertos requisitos para liquidar operaciones de títulos valores en moneda extranjera y, en especial, con BOPREAL.

En este sentido, el CI 90 indica lo siguiente:

1) En relación con la prohibición de los Agentes de financiar a clientes para la compra de títulos valores con liquidación en moneda extranjera y/o de liquidar operaciones de venta de tales títulos en la medida que los clientes mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases; el CI 90 aclara que esta pauta no aplicará sobre tenencias de BOPREAL adquiridos en procesos de licitación primaria, tanto en lo relativo a los pases y cauciones tomadoras —tal como manifiesta expresamente la Res. CNV 990/24— como así también en relación con los financiamientos para la adquisición de BOPREAL.

2) En cuanto a los topes de operaciones y/o regímenes informativos previos a CNV conforme Art. 6 Ter, Cap. V, Título XVIII de las Normas de CNV, el CI aclara que dichas pautas no aplicarán para el caso de operaciones con BOPREAL pero, exclusivamente, en operaciones de ventas de tales títulos en jurisdicción extranjera.

Por medio de la Resolución Nro. 991/24 de la Comisión Nacional de Valores -normativa publicada con fecha 6 de febrero en el Boletín Oficial-, el organismo establece la forma de determinación de la tasa de fiscalización y control por parte de sus sujetos fiscalizados.

Adicionalmente y en relación con el período 2024, la norma dispone que los sujetos fiscalizados deberán cancelar el pago de la tasa correspondiente entre el 19 y el 23 de febrero de 2024, conforme los montos dispuestos por Resolución Nro. 2/24 del Ministerio de Economía.

Asimismo, se incorpora el arancel para las autorizaciones de aumento de monto de los programas de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) y Certificados de Valores (CEVA).

Con fecha 5 de febrero de 2024, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la Resolución Nro. 990/24 (la “Resolución”) con el objetivo de flexibilizar ciertos requisitos vinculados a la venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera y a la transferencia de títulos al exterior, incluyendo especialmente la eximición de tales requisitos para operaciones con Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“BOPREAL”) emitidos por el Banco Central de la República Argentina bajo los términos de la Comunicación BCRA “A” 7918 (incluyendo modificatorias y complementarias).

Tal como indicó la CNV en su comunicado de prensa, la norma tiene como objetivo “continuar con un proceso ordenado de flexibilización de restricciones en relación con las operaciones de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en atención al contexto económico financiero imperante y las aludidas medidas adoptadas por el BCRA en dicho marco”.

A continuación, se detallan las modificaciones introducidas por la Resolución:

A) Venta de Títulos Valores en Moneda Extranjera y Pases o Cauciones Tomadoras. La Resolución flexibiliza la prohibición de los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación de dar curso o liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación. En este sentido, se incorpora que la referida prohibición no aplicará en caso de ventas de BOPREAL previamente adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie (es decir, un Agente podrá liquidar una venta de BOPREAL, inclusive si el cliente mantiene cauciones y/o pases tomadores).

B) Parking por Transferencia de Títulos Valores al Exterior. En relación con el plazo de parking de 1 día hábil para dar curso a transferencias a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional (cualquiera sea la ley de emisión de los mismos), la Resolución dispone que dicho plazo de parking no aplicará para transferencias de BOPREAL.

C) Restricciones en Operaciones de Cartera Propia. La Resolución deroga el Artículo 5 Bis, Capítulo V, Título XIII de las Normas de la CNV, por el cual se disponían ciertas limitaciones y condiciones específicas exigidas para la concertación y liquidación de operaciones con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina y con Certificados de Depósito Argentino (CEDEAR), por parte de aquellas subcuentas alcanzadas por el concepto de cartera propia y que revistan el carácter de inversores calificados.

D) Operaciones con Títulos Valores que Restringen Temporalmente el Acceso al Mercado Libre de Cambios. En relación con las condiciones y limites diarios impuestos para aquellas operaciones con títulos valores que, conforme la normativa cambiaria del BCRA, implican una restricción temporal para acceder al mercado libre de cambios (ej. venta de títulos valores en moneda extranjera, transferencia de títulos valores al exterior, compra de CEDEARs, etc.), la Resolución flexibiliza ciertas condiciones. En este sentido y sobre este punto: (i) en relación con clientes del exterior -personas humanas o jurídicas- registrados localmente con CDI o CIE, actuando para su propia cartera y con fondos propios o como intermediarios, se eleva el límite diario de operaciones permitidas de la suma de AR$100.000.000 a la suma de AR$200.000.000, manteniéndose el régimen informativo de 5 días antes de anticipación; (ii) en relación con clientes locales -personas humanas o jurídicas- registrados con CUIT y que actúan por cuenta y orden de terceros, se eleva el límite diario de operaciones permitidas de la suma de AR$100.000.000 a la suma de AR$200.000.000, manteniéndose el régimen informativo de 5 días antes de anticipación; y (iii) la Resolución incorpora que todas estas previsiones no serán aplicables para: (a) dar curso a transferencias emisoras de valores negociables a entidades depositarias del exterior -incluyendo, específicamente a los BOPREAL-, cuando su previa acreditación haya sido como resultado de un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie; (b) en línea con lo indicado en el Criterio Interpretativo CNV Nro. 87, respecto de los fondos comunes de inversión abiertos denominados en moneda extranjera que, con el exclusivo fin de atender solicitudes de rescate, deban realizar alguna de las operaciones a las que hace referencia esta norma; y (c) para concertar ventas en el país de BOPERAL, previamente adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie.

Finalmente, se aclara que todas las excepciones consignadas en la Resolución en relación con operaciones con BOPREAL, serán aplicables respecto de las ventas de cualquiera de tales valores negociables que hubieran tenido lugar con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución, en la medida que tales BOPREAL hayan sido previamente adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie.