Mediante las Disposiciones Nro. 19/2024 (“Disp. 19/24”), 43/2024 (“Disp. 43/24”), 49/2024 (“Disp. 49/24”), y 64/2024 (“Disp. 19/24”), la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (“DPPJ”) introdujo modificaciones y novedades en los regímenes de en la forma de acreditar la integración de los aportes de capital de las sociedades en formación, en materia de presentaciones de estados contables de sociedades no incluidas en el régimen de control estatal permanente, en el régimen de sociedades por acciones simplificadas y en las normas sobre sociedades constituidas en el extranjero.
A continuación, se sintetizan los puntos más destacados de las disposiciones emitidas:
Disp. 19/24 | Sobre la Acreditación de Aportes de Capital
La Disp. 19/24 resolvió derogar la Disposición Nro. 74/2022 que fijó –como único procedimiento para acreditar la integración del capital de las sociedades en formación– el depósito en un banco oficial y, al mismo tiempo, rehabilitó la Disp. 51/2016 prevé formas alternativas al efecto.
En suma, se podrá acreditar la integración de los aportes de capital de una sociedad en formación, de la siguiente manera: (i) a través de la constancia de depósito en un banco oficial; o bien (ii) cuando la constitución se celebre (a) por escritura pública, dejando constancia en ésta de que los socios obligados hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores, o (b) por instrumento privado, mediante un acta notarial en la que se lea que los socios obligados hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores.
Resulta interesante destacar que la DPPJ mantiene un convenio con el Banco Provincia de Buenos Aires, a través del cual se permite a las sociedades en formación la apertura de cuentas bancarias en forma totalmente remota y digital.
Disp. 43/24 | Presentación de Estados Contables de Sociedades No Comprendidas en el Régimen de Control Estatal Permanente del artículo 299 de la Ley General de Sociedades (“LGS”), y Otras Cuestiones Relacionadas
Los considerandos de la Disp. 43/24 explican y justifican la necesidad de incluir dentro de la órbita de control administrativo a todas aquellas sociedades por acciones no comprendidas dentro de las previsiones del artículo 299 de la LGS. En dicha línea, la disposición establece la obligación para todas aquellas sociedades no incluidas en el régimen del artículo 299 de la LGS, de presentar sus estados contables anuales o por períodos intermedios, cuando esto corresponda.
La reseñada presentación, que deberá cumplirse dentro de los 30 días corridos posteriores a la celebración de la asamblea de accionistas que aprueba los estados contables, se iniciará digitalmente a través de un formulario disponible en el sitio web de la DPPJ.
Por su parte la Disp. 43/24 incluye (i) un detalle de las formalidades que deberán cumplir los estados contables a presentarse, así como la memoria que los acompaña; (ii) un apartado sobre el tratamiento que debe darse a los resultados negativos y positivos arrojados durante el ejercicio; (iii) el orden de afectación de los rubros del patrimonio neto para la absorción de pérdidas; y (iv) los requisitos para la inscripción de los revalúos técnicos, así como los recaudos para su ejecución; entre otros.
Cabe destacar que la Disp. 43/24 establece que la falta de presentación de esta documentación –o su presentación fuera de término– habilitará a la DPPJ para aplicar las sanciones correspondientes. Asimismo, se aclara que la presentación se considera realizada “fuera de término” pasados los 5 meses de vencido el ejercicio económico, o vencido los 30 días de la asamblea de accionistas que aprobó los estados contables.
Disp. 49/24 | Reglamentación de las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”)
La Disp. 49/24 reglamenta los procedimientos, requisitos y documentos que deben tenerse presente en conexión con las tramitaciones de las SAS, alcanzando su constitución e inscripción inicial, hasta las tramitaciones posteriores. Asimismo, la disposición contempla el texto del estatuto y edicto modelo.
En los considerandos, el Director General expresa que las SAS devinieron en un instrumento de simulación que da nacimiento a sociedades infracapitalizadas y que tienen la posibilidad de realizar gran variedad de actividades. Bajo dicho entendimiento, la DPPJ remarca su función de tutelar a la nación, el interés general, el orden público y la soberanía.
Además de aprobar la reglamentación sobre la constitución y procedimientos posteriores, la Disp. 49/24 crea el “Registro de Sociedades por Acciones Inactivas” donde se incluirán las SAS que no operen en la sede social inscripta. Las consecuencias que acarrea la incorporación en dicho registro implican: (i) que no se dará curso a ninguna inscripción registral hasta que no se regularice la situación que motiva la incorporación en el registro; y (ii) el reporte de esta circunstancia a la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA) y a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP).
Las tramitaciones previstas se realizarán online, a través de los formularios dispuestos en el sitio wweb de la DPPJ.
Disp. 64/24 | Sociedades Extranjeras
La Disp. 64/24 establece una reforma integral del régimen previsto por la DPPJ para las sociedades constituidas en el extranjero, el cual se asemeja al previsto por la Inspección General de Justicia que estará vigente hasta el 1° de noviembre de 2024 por disposición de la Resolución General Nro. 15/2024.
La norma está organizada en siete secciones, las cuales se describen brevemente a continuación:
Sección Primera | Consideraciones Generales dentro de la cual se establece:
A. El principio de “suficiencia de la inscripción”, de acuerdo con el cual la registración como sucursal –es decir, bajo los términos del artículo 118 tercer párrafo de la LGS–, vale también para actuar como accionista de sociedades locales –esto es, para actuar de acuerdo con el artículo 123 de la LGS–.
B. No se admitirá la inscripción de sociedades de carácter “off-shore”, esto es sociedades que tienen vedado el desarrollo de su objeto en el lugar de constitución.
C. Se define la “sociedad vehículo” como aquella que se inscribe exclusivamente como instrumento de inversión de otra sociedad extranjera, que directo o indirectamente ejerza su control con derechos suficientes para formar su voluntad.
D. Se apreciarán con criterio restrictivo las solicitudes de inscripción registral de sociedades extranjeras provenientes de países, jurisdicciones, territorio, estados asociado y regímenes tributarios especiales considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y no colaboradores en la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo.
E. Sólo se reconocerán las actuaciones de los representantes legales de sociedades extranjeras, cuando estos estén debidamente inscriptos en el Registro Público (“RP”).
F. Se define el “acto aislado” como aquel desarrollado por una sociedad extranjera que no produzca efectos de manera permanente y se agote en sí mismo con la realización del mismo acto. Se aclara admás que la compraventa de bienes registrables no se considera acto aislado, salvo en supuestos que deberán ser acreditados. En tal sentido, la disposición faculta a la DPPJ a intimar a inscribirse a las sociedades extranjeras que considere que deban hacerlo.
Sección Segunda | Actividad habitual, asiento, sucursal o representación permanente dentro de la cual se establece:
A. Los requisitos que deben cumplirse para obtener la inscripción.
B. Dentro de tales requisitos se destaca como novedad en esta jurisdicción la solicitud de un documento que certifique que (i) la sociedad no tiene en su lugar de constitución vedado o restringido el desarrollo de sus actividades; (ii) mantiene actividad empresarial económicamente significativa en el exterior; ello así, de las maneras que determina la Disp. 64/24 y con las dispensas allí previstas; y (iii) la individualización de sus socios o accionistas al tiempo de solicitar la inscripción en el RP.
C. La obligación para los representantes legales de constituir una garantía.
D. Se aclara que no se autorizará la registración de sociedades vehículo: (i) cuando ya exista otro vehículo del mismo grupo; (ii) cuyos controlantes directos o indirectos ya estén registrados en el RP; (iii) que resuletn de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales; ni (iv) aquellas que sean unipersonales, y su accionista también.
Sección Tercera | Inscripción para constituir o participar en sociedad dentro de la cual se establece:
A. Los requisitos son idénticos para los expuestos para las sucursales, salvo en lo que resultan las peculiaridades de este tipo. Es decir, se replican los requerimientos salvo los relativos a la publicación de edictos y la posibilidad de alocar capital.
B. Debe acompañarse una declaración jurada en la que se manifieste que la sociedad extranjera no se encuentra inscripta en un RP de otra jurisdicción argentina.
C. Se admitirá que una sociedad extranjera inscripta en otra jurisdicción (fuera de la Provincia de Buenos Aires) participe como accionista de sociedades locales (registradas en la Provincia de Buenos Aires), siempre que se acredite que es accionista en otras sociedades locales no registradas en la Provincia de Buenos Aires.
Sección Cuarta | Inscripciones posteriores dentro de la cual se establecen los recaudos a cumplir para alcanzar la registración de otras cuestiones tales como cambios de representantes legales o de sede, renuncias, alocaciones de capital, etc.
Sección Quinta | Fiscalización y régimen informativo dentro de la cual se establece:
A. La presentación de estados contables en el caso de las sucursales.
B. El régimen informativo anual (“RIA”), el que debe presentarse dentro de los 120 días corridos posteriores al cierre del ejercicio. A través del RIA deberá acreditarse que se mantienen las condiciones mencionadas en la Sección Segunda relacionadas a que su actividad empresarial económicamente significativa se realiza fuera de Argentina.
Sección Sexta | Sociedad extranjera con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en Argentina dentro de la cual se establece el procedimiento para la nacionalización de sociedades extrajeras en los términos del artículo 124 de la LGS.
Sección Séptima | Cancelación de inscripciones dentro de la cual se establecen los requisitos para cancelar las inscripciones registrales de sociedades extranjeras, ante el RP.
Las normas previstas en esta disposición son complejas y tendrán un impacto relevante en muchas de las sociedades incorporadas en el RP a cargo de la DPPJ.
Esta norma ya se encuentra en vigor y alcanza a todas las sociedades que están actualmente tramitando su inscripción.
